자유기업원, 사외이사제 무용론 제기

경영진의 독단을 막기 위해 도입된 사외이사제도가 오히려 경영비용을 증가시켜 전체 주주들의 이익을 해칠 수도 있다는 주장이 제기됐다.

자유기업원 박양균 홍보팀장은 7일 자유기업원 홈페이지에 ‘사외이사 독립성 확보한다고 바뀔까?’라는 글을 통해 “정부에서 사외이사제도가 유명무실하게 운영되고 있어 도입 10년 만에 그 실태를 점검하고 사외이사의 독립성을 확보하는 방향으로 개선할 계획”이라며 “독립성이 확보된다 하더라도 이해관계의 불일치, 의사결정 비용 증가, 전문성 부족과 시간부족 등 사외이사의 근본적인 문제점 때문에 바뀌지 않을 것”이라고 주장했다.

박 팀장은 “이론상으로 사외이사는 지배주주나 경영진과 독립된 사람이므로 객관적인 입장에서 감시자 역할을 할 수 있을 것처럼 보이지만 현실적으로 볼 때 사외이사의 독립성을 확보한다고 해도 이 제도는 제대로 운영되지 않을 것”이라고 지적했다.

박 팀장은 그 이유로 우선 사외이사가 회사의 이익에 별로 관심이 없다는 점을 꼽았다.

박 팀장은 “사외이사는 대체로 회사가 성공하더라도 자신에게 돌아오는 것은 별로 없는 반면 이사회 결정에 대해 책임을 져야 한다”며 “그러므로 사외이사는 성공할 경우 주주들에게 막대한 이익을 가져다 줄 수 있는 고위험 고수익 사업에 대해 무조건 반대할 가능성이 크다”고 지적했다.

이어서 “결과적으로 회사는 신규 사업에 투자하지 못하거나 업종전환을 하지 못하는 등 변화하는 환경에 신속하게 대응하지 못하게 되며, 주주들의 이익을 감소시킬 수 있다”고 덧붙였다.

또 회사 경영에 대한 전문지식과 시간이 부족하다는 점도 꼽았다.

박 팀장은 “그들은 교수, 변호사 등 본업을 가지고 있으며, 부업으로 사외이사를 하는 파트타임 이사이기 때문에 회사 경영에 관한 업무를 파악하는데 많은 시간을 할애할 수 없으며, 이사회 안건에 대해 충분히 검토할 시간이 부족하다”며 “전문성을 갖춘 사외이사라 할지라도 이는 마찬가지로 결과적으로 회사의 이사회에 참여하더라도 경영진의 의사결정에 따르는 거수기적인 역할 밖에 할 수 없다”고 설명했다.

박 팀장은 특히 가장 심각한 문제점은 회사의 의사결정 비용이 증가한다는 점이라고 지적했다.

박 팀장은 “사외이사들이 어떤 안건의 세부적인 사항까지 파악하기 위해서는 많은 정보와 시간을 필요로 하고 또 회사는 사외이사를 설득하기 위해 많은 시간과 노력을 들여야 한다”며 “결과적으로 이사회가 의사결정을 내리는 시간이 길어지게 되며, 이 모든 것은 기업에 비용으로 돌아가게 된다”고 말했다.

박 팀장은 노벨경제학상을 수상한 Kenneth Arrow의 이론을 들어 사외이사제도의 비용 증가 배경을 설명하고 있다. Kenneth Arrow는 조직의 의사결정방식은 크게 합의(consensus)와 권위(authority) 두 가지라고 설명했다. 합의는 구성원들이 동일한 정보와 동일한 이해관계를 가지고 있을 때 가장 효율적인 의사결정방법이다. 적은 비용으로 구성원들의 선호를 파악할 수 있어 쉽게 합의가 가능하기 때문이다. 반면 권위는 서로 다른 이해관계와 정보의 양이 다를 때 가장 효율적인 방법이다. 합의를 통해 의사결정을 하기 위해서는 많은 시간과 비용이 들어가며, 의사결정에 참여하는 사람들이 정보를 정확하고 정직하게 알려주지 않을 수도 있기 때문이다.

박 팀장은 “사외이사가 포함된 이사회는 서로 다른 정보를 가지고 있고 이해관계가 서로 다른 사람들의 모임”이라며 “이런 이사회에서 합의로 결정하는 것은 비효율적인 방식으로 회사에 비용을 증가시키는 요인임을 알 수 있다”고 말했다.

박 팀장은 “우리보다 오래전에 사외이사를 운영해 오고 있는 미국의 경우 사외이사는 회사의 경영에 대해 어떤 역할도 하지 않고 다만 예외적으로 회사가 경영상 위기에 빠졌을 때 경영진을 교체하는 역할을 한다”며 “따라서 미국의 회사법은 사외이사에 대한 규제를 하지 않고 있다”고 지적했다.

이어서 “그럼에도 불구하고 한국 사회는 사외이사가 회사의 모든 문제를 해결할 수 있는 만병통치약인 것처럼 이야기하고 있다”며 “과거 미국의 엔론(Enron)사의 회계부정 사건 당시 엔론사의 감사위원회 의장은 스탠포드 대학교 회계학 교수인 Robert Jaedicke였지만, 그런 전문가조차도 내부자들이 저지르는 정교한 사기는 막을 수 없었던 것”이라고 덧붙였다.

박 팀장은 “사외이사가 제대로 작동할 경우 어느 정도 경영진을 감시하는 효과가 있을 수도 있지만 사외이사의 문제점 때문에 현실적으로 불가능해 보이며, 사외이사로 인해 기업의 의사결정이 늦어지고 기업에 비용부담을 가중 시켜 주주들의 이익을 해칠 수도 있다”고 강조했다.

따라서 박 팀장은 사외이사제도를 법으로 강제하기 보다는 시장에서 경쟁하도록 해야 한다고 주장했다.

박 팀장은 “시장에서 좋은 제도는 살아남고 나쁜 제도는 퇴출되게 돼 있다”며 “사외이사가 진정으로 주주들에게 이익을 주는 제도라면 법으로 강제하지 않아도 시장에서 기업들의 자발적인 선택에 의해 존속될 것”이라고 밝혔다.