동양, 유상감자 안할듯..자사주ㆍ배당 1300억원

동양 최대주주인 파인트리자산운용과 2대 주주인 유진기업이 주도한 유상감자 주주제안이 불발될 전망이다.

동양은 다음 주 초 열리는 이사회를 통해 유상감자 주주제안을 주주총회 안건으로 상정할지 논의하지만, 해당 안건이 결의될 가능성은 희박해 보인다.

주총 전까지 4개 우선주에 대한 종류주총을 여는 것이 물리적으로 불가능한 상황인데다 유상감자 적법성 문제가 남아 있기 때문이다.

11일 금융권에 따르면 동양은 이르면 14일 이사회를 열고 유상감자를 포함한 정관변경 등의 주주제안을 정기 주주총회 안건으로 상정할지 여부를 결의한다.

동양 관계자는 “14일이나 15일쯤 이사회를 열고 주주제안 내용을 주주총회 안건에 올릴지 논의하고 결의할 예정”이라면서 “만약 이사회를 통과하고 주총에서 결의된다 하더라도 우선주에 대한 감자 결의가 확정될 때까진 효력이 없다”고 설명했다.

유상감자는 주총 특별결의 사항이어서 발행주식 과반수 이상 참석 및 참석 의결권의 66.7% 이상 동의가 필요하다.

앞서 파인트리와 유진은 동양에 유상감자 및 이사 선임 수 등의 정관변경 관련 안건을 이달 정기 주주총회에 상정하는 내용의 주주제안을 했다.

이번에 제안한 유상감자 규모는 3700억~3800억원이며, 해당 금액이 유상감자에 들어갈 경우 동양은 동양시멘트 매각대금으로 보유하고 있는 현금 5000억원의 상당 부분을 소실하게 된다. 이 경우 회사 사업 강화와 투자 등에 사용될 금액이 사라져 장기적으로 동양 지분 가치가 하락할 가능성도 배제할 수 없다.

◇"물리적으로 불가능"…적법성 문제도=다만, 이번 주총에서 유상감자 주주제안이 결의될 가능성은 낮아 보인다. 관련 상황과 환경이 여의치 않기 때문이다.

이달 말 열리는 주총일 전까지 종류주총을 개최하는 게 물리적으로 어렵다.

동양은 보통주 외 4개 우선주를 보유, 유상감자를 진행하기 전 각 우선주별로 종류주총을 따로 개최해야 하는데 오는 30일 주총까지 이를 시행하는 게 불가능하다는 입장이다.

적법성 문제도 남아 있다.

파인트리와 유진은 각각 지난달 4, 5일에 지분 보유목적을 단순투자에서 경영권 참여로 바꾸는 공시를 했고, 공시일로부터 5영업일이 지나기 이전에 유상감자 등을 포함한 주주제안을 했다.

하지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 150조에 따르면 경영권 참여를 공시한 주주는 공시일 이후 5일까지 주식을 추가로 매입하거나 보유 주식에 대해 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있다.

현재 꾸려진 동양 이사진 구성 역시 유상감자 불발에 힘을 싣고 있다.

유상감자 주주제안은 주총 안건 상정 전 이사회 결의를 거쳐야 하는 사안으로, 율사로 구성된 사외이사 대부분은 동양의 안정적인 경영을 위협하는 행위에 부정적인 입장인 것으로 알려졌다.

앞서 동양은 회생절차를 종결하는 과정에서 이사진 숫자를 10명으로 줄이고 사내이사 7명과 사외이사 3명으로 새 이사진을 꾸린 뒤 기존 이사를 해임할 경우 특별결의를 하도록 정관을 바꿨다. 이는 법원이 동양에 대한 지분 매집 경쟁을 우려해 마련한 안전장치다.

이 때문에 유진기업은 동양이 법으로 정한 법정관리 기업의 이사 임기를 지키지 않았다며 이사 선임 및 정관 변경 취소 소송을 제기하기도 했다.

◇1300억원대 자사주매입…4월 이사회서 논의=이번 주총에서 자사주 매입 안건은 다뤄지지 않는다. 상법상 자사주 매입은 직전 결산기 배당 가능한 이익 내에서 진행해야 하는데, 아직 결산이 이뤄지지 않았기 때문이다.

동양은 동양시멘트 매각대금 5000억원 중 세금 등을 제하고, 4000억원대의 유용자금을 보유한 것으로 알려졌다.

이중 3분의 1인 1300억원 가량은 주주 환원 차원으로 배당과 자사주 매입에 사용하고, 나머지 3분의 2인 2600~2700억원은 회사 사업 강화 및 투자 대금 등에 투입할 계획이다.

동양 관계자는 “감사 끝나고 결산이 완료돼야 최종 확정되는 사안이기 때문에 이번 주총에서 논의할 수 없다”며 “결산 확정되고 이익 계산이 완료되면 주총 끝나고 4월 이사회에서 논의할 것”이라고 밝혔다.