“상법보다 규준이 중요(?)”...ESG 가이드라인 논란

ESG를 둘러싸고 상법과 규준(가이드라인)이 상당 부분 상충되면서 상장사들이 이중고를 겪고 있는 것으로 나타났다. 특히 규준이 상법보다 엄격해 상위법을 무력화할 수 있다는 지적도 제기됐다.

27일 금융투자업계에 따르면 한국기업지배구조원이 제시한 ‘기업지배구조 모범규준’이 상법과 상당 부분 상충한 것으로 나타났다. 국민연금을 비롯한 기관투자자들이 ESG(환경ㆍ사회ㆍ지배구조) 등급을 기준으로 스튜어드십 코드를 행사하겠다고 밝히면서 상법과 규준 사이에서 상장사들의 혼란은 가중될 전망이다.

현재 상장사 대부분은 ‘기업지배구조 모범규준’에 따라 ESG 등급을 부여받고 있다. ‘기업지배구조 모범규준’은 1999년 상장사 기업지배구조 개선을 목적으로 한국기업지배구조원이 제정한 규범이다. 한국지배구조원은 한국거래소와 금융투자협회 등 유관 기관들이 참여해 발족한 사단법인으로 사실상 민간단체다.

그러나 해당 규준이 상법이나 자본시장법과 상충되는 사례가 다수 발견되면서 혼란이 커지고 있다. 상장사 입장에서는 법률상 의무사항이 아닌 부분까지 강제해야 하는 어려움이 생겼다. 또 민간기업이 제시한 규준이 상법 등 상위법을 무력화하는 모순이 발생한다는 비난도 나오고 있다. 규준을 충족하지 못할 시에는 한국기업지배구조원이 산정하는 ESG 등급에서 낮은 점수를 받기 때문에 상장사의 고심은 깊어지고 있다.

가령 상법 제363조 1항에 따르면 주주총회 소집공고는 2주 전에 알리면 된다. 그러나 한국기업지배구조원의 모범규준에 따르면 4주(28일) 전에 통지해야 한다. 또 상법 제542조 7항에 따르면 정관에 따라 집중투표제를 배제할 수 있다. 그러나 모범규준에서는 집중투표제 채택이 기업지배구조에 주요한 평가 요소다. 이외에도 임원 선임과 감사위원회 자격 등 상법에서 다루지 않은 사항들을 모범규준에서 구체적으로 나열하고 있는 것으로 조사됐다.

한국상장회사협의회 관계자는 “현재 상법상에는 이사회 결의를 통해 전자투표를 임의로 실시하도록 규정하고 있는데 모범규준은 이보다 더 강력한 사항을 강제하고 있다”며 “서면투표나 전자위임장 등 다른 의결권 제도는 제시하지 않고 전자투표만 강요하는지도 의문”이라고 말했다.

최근 국민연금을 비롯한 기관투자자들이 책임투자 활성화 방안으로 지배구조 등 ESG 등급이 낮은 기업을 투자에서 배제한다고 밝히면서 상장사들의 근심은 커졌다. 상법에서 의무화하지 않은 사항들도 강제하게 되면서 시간과 비용 부담도 늘어난다는 지적이다.

코스피 상장사 관계자는 “기업지배구조에 대한 강요는 입법 절차를 무시하고 상법 규정에 대한 사문화를 초래할 수 있다”며 “또 당사자인 기업의 의견을 듣지 않고 임의로 선정하는 등 중립성과 정당성도 부족하다”고 비난했다. 이어 “특히 모범규준에 대한 합리적인 설명이 없기 때문에 절대적인 지표라고 볼 수도 없다”고 말했다.