[로펌 M&A팀] 법무법인 화우, 거래구조 분석으로 정교한 딜 강점

▲화우 M&A팀의 김아이린(왼쪽부터), 김가영, 김성진, 강혜림, 김상만 변호사가 서울 삼성동 아셈타워 사무실에서 포즈를 취하고 있다. (사진제공=화우)

법무법인 화우가 이해관계자들 간 셈법이 복잡하게 얽힌 거래 구조에서 치밀한 방안을 설계하며 실적을 쌓고 있다. 올해는 젊은 3040세대 변호사들을 주축으로 기존에 강점을 보인 헬스케어 분야를 넘어 전방위 산업에서 빅딜을 성사시킨다는 구상이다.

20일 법조계와 투자은행(IB) 업계에 따르면 화우는 지난해 인수합병(M&A) 법률자문 시장에서 거래 완료기준 56건을 대리했다. 거래 금액은 2조4320억 원 규모다.

화우 M&A팀이 지난해 올린 성과로는 단연 ‘광주형 일자리’ 사업이 꼽힌다. 현대자동차가 경형 스포츠유틸리티차량(SUV) 생산을 목적으로 광주광역시와 합작법인 광주글로벌모터스를 설립한 프로젝트다.

현대차그룹의 노사 간 협의에서 사측을 대리해온 화우는 이번 프로젝트를 맡아 1월 설립자문 시작부터 9월 설립등기 완료까지 3분기를 매진했다. 그동안 투자자들의 이해관계를 조율해 합작법인의 정관과 주주 간 협약서를 작성하며 자본금 2110억 원 규모의 광주글로벌모터스 출범을 이끌어냈다.

현대차와 광주시는 물론 산업은행과 광주은행, 협력사와 지역 건설사 등 지분 투자자로 들어간 35개 법인의 조건 협상을 통해 합의를 도출해낸 결과다. 해외 수출 시 국제통상 문제와 공정거래 이슈도 면밀하게 분석했다. 여기에는 M&A팀과 노동팀, 조세팀, 행정팀, 통상팀, 공정거래팀 등 각 분야 전문 변호사가 총 투입됐다.

김상만 화우 파트너변호사는 “민관이 합작법인을 설립한 게 국내 최초”라며 “어느 누구도 가보지 않은 길이라서 여기에 적용되는 각종 국내외 법률상 문제가 없는지 갖가지 제한과 규제들을 살피고, 세부적인 거래 구조를 어떻게 짜야할지 전반적인 자문을 제공했다”고 회상했다.

김 변호사는 “뜻이 맞는 개인이나 회사 간 합작 동업이 아니라 산은 등 이해관계가 첨예한 여러 주체가 참여했기 때문에, 다른 딜과 달리 협상 과정에서 절충안을 찾아내는 데 시간이 많이 소요됐다”면서 “지방자치단체 자금이 들어가 세계무역기구(WTO) 제소 문제는 없는지, 현대차가 투자해 위탁생산 계약 조건에서 공정거래 문제는 없는지, 노동법상 문제는 없는지 등을 각 팀에서 전문적으로 검토했다”고 부연했다.

그는 “지역경제 활성화와 일자리 창출이라는 공익적 특성에서 해당 모델을 처음 출범시켰다는 데 의미가 크다”며 “앞으로 전국 각지의 지자체형 일자리 사업에서 이번 경험이 유용하게 활용될 수 있을 것”이라고 기대했다.

대만 퉁이그룹의 웅진식품 인수 건도 지난해 화우의 대표 실적이다. 국내 사모펀드(PEF) 운용사인 한앤컴퍼니의 웅진식품 매각 이후 손해배상 책임에서 자유로워지는 클린 엑시트를 위해 강영호ㆍ김상만 변호사는 퉁이그룹에 진술보장보험(Warranty & Indemnity Insurance) 관련 자문을 제공했다.

김 변호사는 “웅진 딜은 W&I 보험 가입과 클린엑시트를 위한 협상 과정이 어려웠다”면서 “퉁이그룹은 대만 제1의 유통업체로 식음료 시장점유율이 높다. 웅진식품을 교두보로 한국 시장 및 일본까지 진출하려는 인수 의지가 강해 매도인 측 요구를 수용했다”고 설명했다.

이어 “W&I 보험은 보통 PE의 딜에서, 특히 국경 간 거래(크로스보더)에서 많이 한다”며 “매물에 문제가 있으면 애초에 보험 가입이 안 되기 때문에 분쟁 발생 가능성이 낮아져 깔끔하다. 만약 손해가 발생했을 때 이게 없으면 소송 등 분쟁이 발생할 가능성이 높은데 국내에서도 앞으로 점차 활성화되는 추세”라고 전했다.

화우에는 현재 400여명의 변호사를 포함한 전문가 중 70여명이 M&A 업무를 수행하고 있다. 업계에서 M&A팀장인 김성진 파트너변호사를 필두로 헬스케어 분야 딜이 활발한 곳으로 꼽힌다. 올해는 현장과 소통하는 젊은 변호사들을 앞세워 주요 PE들과의 거래를 늘려나간다는 목표다.

김 변호사는 “M&A팀 대부분이 30~40대로 구성돼 기업 실사를 직접 나가 고객이 원하는 바를 신속하게 파악하고 대응할 수 있다”며 “유동성이 커지면서 국내든 해외든 PE가 M&A 시장을 주도하고 있기 때문에 이들과 관계를 맺고 딜을 수임하는 데 주력할 것”이라고 강조했다.