두산인프라코어, 중국법인 매매대금 소송 사실상 승소…우발채무 불확실성 해소

두산인프라코어가 재무적투자자(FI)를 상대로 한 중국법인(DICC) 매매대금 관련 소송에서 사실상 승소했다. 매각을 추진 중인 두산인프라코어의 우발채무에 대한 불확실성이 해소될 것으로 보인다.

대법원 3부(주심 김재형 대법관)는 14일 투자목적회사 오딘2 등이 두산인프라코어를 상대로 낸 매매대금 등 지급 청구 소송 상고심에서 원고 일부승소 판결한 원심을 깨고 원고 패소 취지로 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.

두산인프라코어는 2011년 오딘2 등에 기업공개(IPO) 등을 전제로 두산인프라코어 중국법인(DICC) 지분 20%를 3800억 원에 매각했다.

그러나 두산이 기한 내에 IPO를 성사시키지 못하면서 문제가 생겼다. IPO와 동반매도청구권 행사가 무산되자 오딘2 등은 2015년 11월 소송을 제기했다. 소송에서 패하면 두산이 부담해야 하는 금액은 매매대금과 지연이자 등을 합쳐 최대 1조에 달할 것으로 예상됐다.

재판에서는 오딘2 등이 두산에 동반매도요구권을 행사할 수 있는지가 쟁점이 됐다. 동반매도권은 주주가 지분을 매각할 때 상대방 소유 주식 전부를 함께 매도하도록 요구하는 권리다.

3년 이내에 DICC가 상장하지 못하자 오딘2 등은 주식 매각절차를 진행하면서 두산인프라코어에 자료제공을 요청했으나 일부만 제공됐다. 결국 오딘2가 투자소개서 작성을 준비하던 중 주식 매각절차가 중단됐다.

오딘2는 “신의성실에 반해 조건성취를 방해한 두산인프라코어에 매매대금 지급의무가 있다”고 주장했다.

1심은 동반매도요구권 발효 조건이 갖춰지지 않고 두산인프라코어가 이를 방해했다는 주장 등을 인정하기 어렵다며 두산 측 손을 들어줬다.

반면 2심은 “두산인프라코어가 제대로 자료를 제공하지 않아 협조의무를 위반하는 등 신의성실에 반해 조건성취를 방해했으므로 매매대금을 지급할 의무가 있다”며 판결을 뒤집었다. 2심이 인정한 매매대금 반환 액수는 약 7903억 원이다.

그러나 대법원은 두산 측의 협조의무 위반은 인정하면서도 매매대금을 지급할 의무가 있다고 보기는 어렵다고 봤다.

재판부는 “두산인프라코어가 오딘2의 자료제공 요청에 응하지 않았다는 사정만으로 신의성실에 반해 조건의 성취를 방해했다고 단정하기는 어렵다”고 밝혔다.

매매대금 지급 의무 효력은 단순한 협력 거부만으로는 부족하고 민법 150조 1항에서 정한 방해행위에 준할 정도로 신의성실에 반해 협력을 거부함으로써 계약에서 정한 사항을 이행할 수 없는 상태가 돼야 한다는 취지다.

재판부는 또 “계약이 성립하기 위해서는 적어도 매매계약의 당사자인 매도인과 매수인이 누구인지는 구체적으로 특정돼 있어야만 매매계약이 성립할 수 있다”고 판단했다.

이어 “매도 주주의 동반매도요구권 행사만으로는 DICC 주식을 매도하는 상대방이 누구인지, 매각금액이 얼마인지가 구체적으로 특정되지 않고 매수예정자와 매각금액을 의제할 수도 없다”고 밝혔다.