보고서 쓰랴 개정상법 대응하랴…주총준비 기업들 고민 깊어

(사진제공=대한상공회의소)

3월 말 주주총회를 앞두고 상장사들의 불안감이 커지고 있다. 코로나 방역 의무와 의결정족수 부족 가능성이 여전한 가운데 올해부터 ‘사업ㆍ감사보고서 사전제공의무’와 ‘감사위원 분리선출 의무’가 새로 시행되기 때문이다.

대한상공회의소가 3월 말 주총을 개최하는 308개 상장사를 대상으로 ‘2021년 주주총회 주요 현안 애로’를 조사한 결과 △사업ㆍ감사보고서 사전제공의무 부담(59.1%) △코로나 방역 의무 부담(36.4%) △의결정족수 부족 위험(17.5%) △이사ㆍ감사 등 임원선임 관련 분쟁(12%) 등이 주요 현안 애로(복수응답)로 나타났다.

기업은 올해부터 사업보고서와 감사보고서 확정본을 주주 및 금융위, 거래소에 사전 제공해야 한다.

작년까지는 현장에서 제공하고, 수정사항을 반영해 3월 말까지 감독 당국에 제출했지만, 올해부터는 주주에게 1주 전까지 제공해야 한다. 3월 23일 주총개최 시 1주 전인 16일까지 보고서를 확정ㆍ공시해야 하므로 마감시한이 15일이나 빨라지는 셈이다.

이 때문에 상장사 4곳 중 3곳(76%)이 애로를 호소했다. 애로사항으로는 외부감사 보고서 조기확정에 따른 일정상 부담이 67.2%였고, 시기상 확정 지을 수 없는 내용이 많아 추후에 정정 공시 대란이 생길 것으로 보는 기업도 50.6%나 됐다.

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올해 주총의 또 다른 부담은 신설된 감사위원 분리선출의무이다. 상법이 개정돼 이사인 감사위원을 선출할 때 대주주의 의결권이 최대 3%까지만 인정되기 때문이다. 실제로 이번 조사에서도 상장사 3곳 중 1곳(36%)은 ‘감사위원 분리선출의 부정적 영향이 있다’라고 답했다. 반면, ‘긍정적 영향 있다’라는 응답은 4.2%였다.

이와 관련해 응답 상장사 중 33.1%는 주주권 행사 움직임이 작년보다 강화될 것으로 내다봤으며 행사 주체로는 소액주주(79.4%), 기관투자자(14.7%), 행동주의펀드 등 비우호세력(5.9%) 순이었다.

특히 감사위원 임기가 만료돼 이번 주총에서 새로 선임해야 하는 기업 중에서는 절반 이상(54.5%)이 어려움 있을 것으로 예상해, 개정상법에 크게 부담을 느끼는 것으로 나타났다. 관련 애로로는 ‘의결권 제한으로 원하는 후보가 선출되지 못할 가능성’(31.8%), ‘유예기간 없이 바로 시행돼 인력풀 확보에 어려움’(27.3%) 등을 꼽았다.

상법개정으로 전자투표제 도입 기업은 더욱 늘어날 전망이다. 전자투표제를 도입하면 주주총회 일반 결의 요건 중 ‘총주식 수의 4분의 1 이상 찬성’ 요건이 면제돼 의결정족수 부족문제를 피할 수 있기 때문이다. 실제로 전자투표제를 이미 도입했다는 기업이 46.1%인 가운데 올해 주총에 전자투표제를 도입하거나 향후 검토하겠다는 응답도 10곳 중 3곳(29.9%)으로 조사됐다.

한편 지정감사인 관련 애로도 적지 않았다. 외부감사인 지정제도는 상장사가 6년 연속으로 감사인을 자유 선임할 경우, 다음 3년은 증권선물위원회가 감사인을 지정해주는 제도로서 작년부터 시행됐다.

응답 기업의 45.5%가 올해 지정받았는데, 그중 54.3%가 ‘감사인 지정으로 어려움을 겪고 있다’고 응답했다. ‘과거 감사법인은 문제 삼지 않던 사항까지 엄격하게 감사’(37.1%)하거나, ‘새 감사법인의 회사파악 미흡’(32.9%) 등이 애로로 나타났다.

최규종 대한상의 기업정책팀장은 “의결정족수 부족, 코로나 방역 의무, 외부감사인 지정제도 시행, 사업보고서 사전제공의무, 감사위원 분리선출의무 등등 상장사 부담이 계속 늘어만 가고 있다”라면서 ”상장유지부담을 더는 늘려서는 안 되며, 해외 주요국 수준으로 낮추는 방안을 고민해야 할 때”라고 말했다.