[이슈&인물] 예자선 변호사 "코인, 규제 사각서 지나친 이익 누려…증권성 판단 필요"

"코인(가상자산) 시장이 2017년 시작됐다. 현재 폰지사기 구조를 갖춘 프로젝트들이 수두룩하다. 5주년 달성 기념으로 '폰지사기 공로상'을 줘야 하는 것은 아닌지 고려하고 있다. 이해관계로 뭉쳐 코인에 대한 정확한 정보를 전달하지 않는 측면들이 큰데, 이를 확인할 수 있는 교육이 필요하다."

예자선<사진> 변호사는 최근 여의도 소재 사무실에서 이투데이와 만나 이같이 밝혔다. 예 변호사는 수원지검 검사, 예금보험공사 변호사, 금융위원회 파견 근무를 거쳤다. AIG손해보험과 라이나생명, 카카오페이 법률 실장, 한국핀테크치원센터을 거쳐 현재 법무법인 광야에서 근무 중이다. 15년 이상 다수의 금융 및 핀테크 회사에서 관련 업무를 해온 전문가로 꼽힌다. 지난 4월 '블록체인과 코인 누가 돈을 버는가'를 펴내고 코인 사업과 경제시장 왜곡 관계에 대해 짚기도 했다.

앞서 그는 지난 5월 말 위메이드와 장현국 위메이드 대표를 자본시장법 위반으로 민원 신고했다. 위메이드가 발행한 위믹스 코인이 사실상 투자계약증권에 해당하지만, 자본시장법을 준수하지 않고 발행됐다는 주장이다.

이어 6월 13일 위메이드의 스테이블코인인 '위믹스달러'의 유통을 금융위의 증권성 판단 전까지 보류시켜야 한다며 2차 민원을 접수하기도 했다.

그는 5월 자본시장법 위반 신고서를 통해 "위메이드는 위믹스 플랫폼의 서비스 생태계와 네트워크 구축ㆍ운영ㆍ확장을 위한 자금 조성 명목으로 2020년 11월부터 2021년 12월 사이 국내외 코인 거래소에서 약 2250억 원 상당을 매출했다"라며 "위믹스는 위메이드가 그 매각 대금으로 코인생태계를 키워 코인의 가치를 높여주겠다는 것으로 자본시장법상 전형적인 투자계약 관계"라고 지적했다.

예 변호사는 '새로운 기술', '혁신적 서비스'라는 미명 하에 자율성이 지나치게 보장되면 안 된다고 경고했다. 가상자산 시장이 급격하게 불어난 만큼 투자자의 피해를 양산하고 자본시장 질서와 경제정의가 훼손될 수 있다는 것이다.

그는 "대다수의 코인 사업자(코인 프로젝트)들은 코인을 잔뜩 발행해 기록도 스스로 하고 서비스도 스스로 제공한다"라며 "법리나 서비스에 대한 이해도가 일반인과 사업자 간 차이가 나 (투자자 피해가 예상된다)"라고 우려를 표했다.

이를 방지하기 위해 가상자산에 증권법을 적용해야 한다고 짚었다. 현행 자본시장법은 증권의 종류를 △채무증권 △지분증권 △수익증권 △투자계약증권 △파생결합증권 △증권예탁증권으로 구분하고 있다. 이중 투자계약증권은 나머지 5가지 유형에 속하지 않는 비정형 금융 행위를 적용하기 위한 개념이다.

타 국가의 사례를 빌어 구체적으로 설명하기도 했다. 미국의 하위 테스트(Howey test)에 따르면 △금전의 투자 △공동 사업 △타인의 노력 결과에 따른 투자수익에 대한 합리적 기대가 있는 경우 투자계약증권에 해당할 수 있다는 것이다. 이를 가상자산에 적용할 경우 가상자산의 사용ㆍ처분ㆍ가치에 영향을 미치는 주도적 수행하는 주체를 '타인의 노력'에, 가상자산의 가치가 상승해 얻게 되는 자본이익을 '수익'에 준해 해석할 수 있다고 짚었다.

예 변호사는 "(투자계약증권이란) 쉽게 말하면 '남의 사업에 돈을 맡기고 수익을 기대하는 것'이라 보면 된다"라며 "자본시장법에는 이런 명목으로 자금을 모으려면 증권신고서를 금융위로부터 검토받아야 한다"라고 설명했다.

토큰과 가상자산의 차이를 자세히 살펴야 한다고 주문하기도 했다. 게임, SNS, 전자상거래 등에서 다양한 방식의 토큰이 활용되고 있지만, 대다수 가상자산(코인)들은 거래소가 따로 존재한다. 토큰은 해당 서비스를 활용하기 위한 계산 수단일 뿐이지만, 코인은 거래소에서 차익을 목적으로 거래하고 현금화할 때 수익을 낸다는 차이가 있다.

예 변호사는 "투자자가 (코인을) 2차 시장에서 팔고, 사업자(코인 프로젝트)도 시장에서 코인을 팔아서 돈을 버는 사업구조인 경우 투자계약에 해당할 수밖에 없다"라며 "모든 코인 프로젝트들이 거래소에서 매매되고, 가격을 올리기 위해 비즈니스를 고안하는 이유가 그것"이라고 말했다.

이어 "모든 사업자는 코인의 활용도를 높이기 위해 X2E(X to Earnㆍ어떤 행위를 하면 코인을 얻을 수 있는 서비스), 디파이(De-Fiㆍ탈중앙화금융), 스테이킹, NFT(Non-fungible Tokenㆍ대체불가능토큰) 등을 도모하거나 시스템 개편, 2.0 서비스 지원, 결제 지원 확대 등을 내놓는다"라며 "이런 이벤트들을 통해 가격을 통제하거나 유동성을 공급하는 것"이라고 덧붙였다.

그렇기에 대다수 코인 프로젝트들이 폰지 사기 구조로 흘러갈 수밖에 없다고 지적하기도 했다. 사업자와 투자자가 공동의 이익을 추구하는 만큼 신규 투자자가 지속적으로 공급돼야 기존 투자자가 이익을 실현할 수 있는 구조라는 것이다.

그는 "폰지 구조의 속성상 투자자가 많으면 못 건드린다는 전략을 취할 가능성이 높다"라며 "가상자산 시장의 끝이 다가오는 만큼, 테라ㆍ루나 사태처럼 경제 질서를 해치지 않도록 면밀한 주의가 필요하다"라고 조언했다.

이어 "물론 혁신을 틀어막자는 게 아니고, 좋고 나쁜 서비스에 대한 판단이 필요한 것은 아니"라며 "다만 투자자들의 손해는 물론이고 이렇게 돈이 무질서하게 이동하는 상황이 있고, 이에 대한 문제를 인지하는 순간 빠르게 대처해야 건전한 자본주의를 유지할 수 있다"라고 덧붙였다.

금융 당국의 단호한 조치를 주문하기도 했다.

예 변호사는 "금융위는 그동안 한다는 얘기가 '투자자 보호'일 뿐이었고, (코인 프로젝트에 내재한) 폰지 구조에 대해 제대로 짚지 않았다"라며 "해당 코인이 증권에 해당할 수 있고, 신고 절차를 밟지 않았으니 위험할 수 있다는 사인을 시장에 정확하게 전달해야 한다"라고 말했다.

다만 금융 당국을 비롯한 행정 당국이 집행력을 발휘하기 위해서는 일반인들의 이해가 요구된다고 설명했다. 국내 코인 투자자들이 약 600만 명에 육박하고, 투자자들의 여론을 등에 업은 정치인들이 규제 당국에 압박을 넣는 만큼 운신의 폭이 좁아질 수 있다는 것이다.

그는 "결국 시장에 대해 손을 대고 업무를 담당해야 하는 건 금융 당국"이라며 "행정 과정이 공개되고, 이에 대해 일반인들이 건전한 의견을 제출할 수 있는 기회가 보장되는 게 중요하다"라고 설명했다.

이를 뒷받침하기 위한 교육의 필요성을 강조하기도 했다. 책상에서 이뤄지는 교육이 아닌 사회경제 현상으로서 시장을 조망하고 판단할 수 있는 정확한 정보를 제공해야 한다는 것이다.

예 변호사는 "코인 시장의 불이 잘 꺼질 때까지, 또 꺼진 것 자체가 교훈이 되기를 바란다"라며 "해당 시장의 긍정성이 바탕이 돼 경제 질서에 보탬이 됐으면 좋겠다"고 바람을 밝혔다.