“투자가 뭔가요?…배당ㆍ경영권 방어에 표 계산하기 바빠” [재계, 봄은 먼 곳에]②

삼성물산은 2023년 영업이익 2조8702억원으로2년연속2조클럽을달성했다. 현금 등 현금성 자산 역시 1조 클럽이다. 새로운 먹거리 창출이 절실한 삼성물산이지만 주주들에게 화끈하게 배당을 쏠 예정이다. 2022년 기준 주당 2300원이던 배당금을 2023년에 2550원으로 늘렸다.

그러나 영국계 자산운용사인 시티오브런던 등은 15일 열리는 주주총회 안건으로 5000억 원의 자사주 매입과 주당 배당금 4500원을 제시했다. 삼성물산은 주총 소집 공고에서 “주주제안상 총 주주환원 규모는 1조2364억 원으로 2023년뿐 아니라 2024년 회사의 잉여현금흐름 100%를 초과하는 금액”이라며 “이런 규모의 현금 유출이 이뤄진다면 회사는 미래 성장동력 확보 및 사업경쟁력 강화를 위한 자체 투자재원을 확보하기가 어렵다”고 밝혔다. 그러면서 주주들에게 회사 측 제안에 찬성하는 내용으로 의결권을 위임해 달라고 요청했다.

정부가 코리아 디스카운트 해소를 명분으로 ‘기업 밸류업 프로그램’을 내놓자, 투자보다 배당이나 자사주 소각 등 대응책을 준비하느라 골머리를 앓고 있다는 얘기다. 정부가 발표한 밸류업 프로그램은 기업 자율에 방점을 찍었다. 상장사는 매년 기업 가치 개선 계획을 자율 공시하고, 주가순자산비율(PBR)과 주가수익비율(PER) 등 각종 투자 지표도 일정 기간에 맞춰 공표해야 한다.

재계 한 임원은 “어려운 대내외 환경 속에서 정부와 기업이 머리를 맞대고 해결책을 찾아도 될까 말까인데 주가 띄우느라 투자나 일자리 창출 등 정작 절실한 일은 아무것도 하지 못하는 상황”이라고 했다

또 다른 기업 관계자는 “자사주 소각은 경영권이 달린 문제다. 행동주의 탈을 쓴 외국계 헤지펀드 등 여기저기서 창을 겨누는데 방패를 내려놓으라는 것과 같다”고 했다. 무턱대고 자사주 소각에 나설 수는 없는 노릇이란 얘기다. 기업 입장에서 자사주 외에 뾰족한 경영권 방어 수단이 없어서다. 주요 선진국에서는 차등의결권이나 포이즌 필(신주인수선택권)을 폭넓게 허용하고 있다.

행동주의 펀드가 과도한 주주 환원을 요구하며 성장동력을 훼손하고 ‘먹튀’하는 것을 막을 마땅한 울타리(보호책)도 없다. 재계 한 최고경영자(CEO)는 “경영권 약화 불안을 잠재울 상속세 개편이 필요하다. 무엇보다 규제를 완화해 줘 기업 할 수 있는 환경을 만드는 게 최우선 아니겠냐”고 했다.

삼성물산 외에도 적잖은 기업들이 표 대결에 내몰렸다. ‘조카의 난’ 중심에 있는 박철완 전 금호석유화학 상무는 차파트너스자산운용에 주주제안권을 위임하며 울프팩(wolf pack·늑대 무리) 전략을 구사하고 있다. 차파트너스는 주총 안건으로 자사주 소각과 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 등을 주주 제안했다.

플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)는 최근 국민연금에 대표이사 사장 후보로 내정된 방경만 부사장 선임 안건에 반대하는 내용의 서한을 보냈다. 아울러 기업은행이 추천한 사외이사 후보(손동환 성균관대 법학전문대학원 교수)를 지지했다. FCP는 “표 분산을 막고 이번 기회에 주주의 식견을 갖는 독립적인 사외이사가 반드시 뽑히도록 전력 지원하겠다”고 말했다.

전체 지분의 약 42%를 차지하는 외국인 투자자들의 표심도 무시할 수 없다. 포스코홀딩스는 이사회가 추천한 장인화 회장 후보의 선임안에 대한 국민연금의 선택에 관심이 쏠린다. 김태현 국민연금 이사장이 최근 공개적으로 “포스코 이사회의 독립성에 의구심이 있다”는 입장을 밝히면서다.

트러스톤자산운용은 태광산업을 상대로 이사 후보를 추천하는 주주제안을 내놨다. 행동주의 압박에 백기를 든 곳도 있다. 고 있다. JB금융지주는 최근 얼라인파트너스가 추천한 이희성 리딩에이스캐피탈 이사를 사외이사 후보로 수용했다.

▲주요 국내 기업 대상 외국계 행동주의 펀드 사례 (키움증권)

설상가상으로 행동주의로 포장한 헤지펀드의 주 무대는 한국을 비롯한 아시아 시장으로 재편되고 있다. 영국 런던에 소재한 글로벌 기업 거버넌스 리서치 업체 딜리전트 마켓 인텔리전스에 따르면 한국 기업 73곳을 대상으로 주주행동주의 캠페인 91개가 일어난 것으로 집계됐다. 이는 미국과 일본, 캐나다에 이어 네 번째로 많은 수치다. 딜리전트 마켓 인텔리전스 산하 데이터 분석기관 인사이티아는 아시아권 중 일본과 한국에서 특히 2020년대 들어 주주행동주의 캠페인이 두드러졌다고 분석했다. 국내 기업은 특히 헤지펀드 공격에 취약하다. 삼성·SK·현대차·LG 등 4대 그룹 상장사 60개 가운데 17개(28%)는 대주주 지분보다 외국인 지분이 높다.

이러다 보니 상장사들은 외국인 입맛에 맞춰 경영권을 인정받으려 무리한 배당을 한다. 실제로 2022 회계연도에 외국인 투자자들이 가져간 배당금은 9조235억 원으로 전체 배당금의 31.6% 규모에 달했다. 삼성전자로 배당금 총액은 1조2564억 원이었다. 현대차(5625억 원)와 하나금융지주(5258억 원), 기아(4813억 원) 등이 그 뒤를 이었다. 올해는 기업 밸류업 프로그램의 영향으로 더 늘어날 가능성이 크다. 주주 환원은 늘려야 하지만, 증가 속도가 너무 빨라 투자 기업 투자 여력까지 영향을 받는다는 지적이 나온다.

기업들은 “신사업 투자와 고용 등에 더 집중하기 위해서라도 정부가 지분까지 사고팔도록 하는 압박은 최소한으로 줄여줘야 한다”고 주장한다. 다른 규제와 달리 기업의 지배구조를 뒤흔들어 비생산적인 경영권 방어에 돈을 쏟아붓도록 하기 때문이다.

일부에서는 ‘차등의결권(일부 주식에 일반주보다 많은 의결권 부여)’ 등 경영권 방어 제도의 도입을 검토해야 한다고 주장한다. 구글이나 메타 등 글로벌 기업 창업주들의 1주는 10표의 의결권을 갖는다. 미국·일본·프랑스 등은 차등의결권과 같은 경영권 방어 장치가 있다.