[유하영의 금융TMI] JB금융과 대결한 얼라인파트너스, '절반의 승리'했다지만…끝나지 않은 갈등

▲JB금융지주가 3월 28일 전주 본점에서 제11기 정기주주총회를 개최했다. (사진제공=JB금융그룹)

지난주 열린 JB금융지주 정기 주주총회에서 JB금융과 얼라인파트너스자산운용(얼라인)간 표 대결이 이뤄졌습니다. 지난해에 이어 올해에도 이사회 구성을 두고 충돌했는데, 결과가 달랐습니다.

얼라인이 제안한 안건이 모두 부결되면서 JB금융이 완승을 했던 지난해와 달리, 얼라인이 제안한 안건 일부가 받아들여지면서 ‘절반의 승리’를 거뒀습니다. 시장에서는 사실상 얼라인의 승리라는 평가와 JB금융이 선방했다는 평가가 동시에 나옵니다. 대체 어떤 일이 있었던 것인지 살펴보겠습니다.

28일 JB금융 정기 주총에서 얼라인이 주주추천, 제안을 통해 2명의 사외이사 후보를 JB금융 이사회에 입성시키는 데 성공했습니다.

얼라인은 기업 주식을 매수해 주주의 지위를 확보한 후 기업의 의사결정에 적극적으로 영향력을 행사해 이익을 추구하는 ‘행동주의펀드’로, JB금융의 2대 주주입니다. 28일 공시된 사업보고서에 따르면 JB금융의 1대 주주는 지분 14.61%를 가진 삼양사이고, 2대 주주는 지분 14.04%를 보유한 얼라인입니다. OK저축은행과 국민연금공단이 각각 지분 9.65%, 6.16%를 보유하고 있습니다. 주총에서는 주주가 가지고 있는 지분에 해당하는 만큼 의사결정에 참여할 수 있는 권리가 주어집니다.

이번 주총에서 얼라인이 주주제안한 김기석 사외이사 후보가 득표 1위, 얼라인이 추천한 이희승 사외이사 후보가 득표 2위로 선임됐습니다. JB금융 사외이사 7명 중 6명이 이달 말 임기가 만료되는데, 이 중 2명이 얼라인 추천 인사로 채워졌습니다.

특히 얼라인 측이 의미를 두는 부분은 김 사외이사의 선임입니다. 이 사외이사는 앞서 얼라인의 주주추천 이후 JB금융이 수용한 인물로, JB금융은 이 사외이사를 통해 이사회의 젠더 다양성 확대와 자본시장 전문가 확보에 도움이 될 것으로 판단해 찬성했습니다.

반면, 김 사외이사는 얼라인 측이 지난해 이사 선임에 실패했던 인물입니다. 재도전 끝에 올해 주총에서 선임에 성공한 것인데요. 금융지주 사외이사로 행동주의펀드 추천 인사가 선임된 것은 이번이 처음입니다. 국내 금융지주에서 주주추천제도를 통해 주주들이 추천한 후보자가 이사회 추천을 거쳐 이사로 선임된 경우는 존재하지만, 주주가 주주총회에 직접 안건을 상정해 표 대결을 거쳐 주주제안 이사 후보자가 선임된 경우는 이번이 최초라는 뜻입니다.

얼라인 측은 “비록 두 명의 이사만으로는 이사회 결의를 뒤집을 수 없지만, 진정한 의미에서 경영진으로부터 독립적인 이사들이 선임되면서 JB금융 이사회 운영의 투명성이 개선될 것으로 기대한다”고 설명했습니다.

(자료제공=얼라인파트너스자산운용)

얼라인이 절반의 성공을 거둘 수 있었던 데는 집중투표제가 영향을 미쳤다는 얘기가 나옵니다.

집중투표제는 1주 1표가 아닌, 후보 수에 따라 투표수를 부여해 이를 배분하는 방식입니다. 예컨대 100주를 보유한 주주가 5명의 사외이사에 투표할 경우 총 500표를 분배해 투표하고 득표를 많이 한 사람 순서대로 선임합니다. 주주는 원하는 특정 후보 1명에게 집중적으로 의결권을 행사할 수 있게 됩니다.

JB금융 이사회에 우호적인 사외이사 후보는 4명, 얼라인 추천 인사는 3명이었습니다. 얼라인 측이 주주제안·추천한 김기석, 이희승 후보에게 표를 몰아줬고, JB금융 측 표가 분산되면서 나온 결과로 해석됩니다.

얼라인 측은 “이번 주총 결과는 집중투표제도의 중요성과 효과를 증명하는 의미 있는 사례”라며 “코리아 디스카운트의 주요 요인 중 하나였던 기존의 승자독식 이사 선임 방식을 벗어나 집중투표를 통해 소수주주도 지분율에 비례해 독립적인 이사 선임이 가능함을 보여줬다”고 말했습니다.

반면, 단순 지분 대결에서는 JB금융 이사회가 우세했습니다. 1대, 3대, 4대 주주인 삼양사와 OK저축은행, 국민연금 등 주요 주주가 JB금융의 손을 들어준 것으로 보입니다.

실제로 집중투표제가 진행되지 않은 나머지 안건은 JB금융의 뜻대로 됐습니다. 얼라인이 제안한 안건 중 비상임이사의 수를 기존 1명에서 2명으로 증원하는 방안은 부결됐습니다. JB금융 측은 주총에 앞서 발표한 안건 설명자료에서 “당사 이사회는 금융감독 당국의 지배구조 모범 사례(Best Practice) 권고사항과 얼라인의 요청사항을 적극적으로 수용해 사외이사 수를 2명 증원해 총 이사의 수를 현재 9명에서 11명으로 구성하고, 얼라인이 추천한 사외이사 1인을 신규 선임하기로 결정했다”며 “사외이사 수가 늘어나는 것을 고려하면 비상임이사까지 늘어나는 것은 ‘이사회 운영의 비효율’을 초래할 것”이라고 지적했습니다.

이 밖에 감사위원이 되는 사외이사 선임에서도 JB금융 측이 제안한 인사 4명이 사외이사에 선임되고 얼라인 측 추천 인사 2명은 부결됐습니다. 사외이사의 보수 한도를 30억 원에서 36억 원으로 늘리는 JB금융 제안 안건도 가결됐습니다.

그럼에도 이번 주총 결과 얼라인이 성공했다고 보는 목소리가 큰 것은, 지난해 주총 결과와 비교했을 때 의미가 있기 때문입니다. 지난해 얼라인은 JB금융에 1주당 900원의 배당과 김기석 사외이사 후보 선임을 제안했지만, 해당 안건은 모두 부결됐습니다. 지난해 완전한 JB금융의 승리로 끝났던 만큼 올해 얼라인이 JB금융 이사회에 2명의 이사를 배치한 것 자체가 ‘의미 있는 성공’이라는 평가가 나옵니다.

이번 주총 이후 JB금융의 경영 전략이 얼마나 바뀔지에 금융권 관심이 쏠리고 있습니다. 얼라인 측 2명의 이사진은 주주환원 규모 확대 등에 목소리를 크게 낼 것으로 예상됩니다.

김 사외이사는 선임 이후 “현재 활성화하고 있는 국내 주식시장의 밸류업 프로그램과 함께 거버넌스 및 주주 가치에 대한 국민적 관심이 높아지는 추세에 발맞춰 JB금융의 주주가치 제고를 위해 노력할 것”이라고 했습니다.

이 사외이사 역시 “자본배치와 주주환원 정책 등 JB금융의 개선 사항에 대한 얼라인파트너스와 JB금융 간 원활한 논의가 이뤄질 수 있을 것으로 기대된다”며 “주주가치 제고와 회사의 건전한 성장을 촉진하는 데 중점을 두겠다”고 말했습니다.

주총은 끝났지만, JB금융과 얼라인파트너스 간 갈등은 지속될 전망입니다.

앞서 지난해 7월 JB금융은 플랫폼 채널 전략 강화를 위해 핀테크사 핀다와 전략적 파트너십을 맺고 핀다의 제3자배정 유상증자 지분 15%를 취득했습니다. JB금융이 5%, 전북은행이 10% 지분을 보유했고, 핀다는 JB금융 주식을 매입해 지분 0.75%를 취득했습니다.

얼라인은 JB금융과 핀다가 상법상 상호주 규제를 회피하는 방식으로 전략적 제휴를 맺어 핀다의 JB금융 지분 0.75%에 대한 의결권을 행사하려 한다며 전주지방법원에 JB금융과 핀다를 상대로 의결권 행사금지 가처분을 제기했습니다. 상호주 규제란, 10%를 초과하는 상호출자를 했을 때 각 회사에 대한 상대방의 의결권을 제한하는 규제입니다. 이후 법원이 이 가처분신청을 인용하면서 핀다는 이번 주총에서 의결권 행사를 하지 못했습니다.

JB금융은 전주지방법원의 ‘핀다 의결권 행사 금지 가처분 결정’과 관련해 “주식 상호 보유는 JB금융의 신사업 추진과 관련해 핀테크 회사와의 전략적 협업을 보장하기 위한 수단일뿐 우호 지분 확보를 의도한 것이 아니다”라고 밝혔습니다. 0.75%밖에 되지 않는 우호 지분 확보를 위해 무리하게 규제 회피를 시도할 이유가 전혀 없다는 것입니다.

또한, JB금융은 “법원의 가처분 인용결정을 존중한다”면서도 “(법원) 결정에 대해 향후 이의신청을 진행해 정확한 판단을 받을 예정”이라고 했습니다.

이 밖에 외국인 주주들의 집중투표가 제대로 되지 않았다는 얼라인 측의 주장에 대해 JB금융은 “몇몇 외국인 주주로부터 해외 투표 플랫폼을 통한 투표에 어려움이 있다는 내용을 통보받은 후 즉시 한국예탁결제원을 통해 재확인하였고 문제가 없다는 내용을 통보 받았다”며 “외국인 주주가 한국예탁결제원을 통한 의결권 행사 통지내용과 다른 의결권 행사를 원하는 경우 대리인을 통해서 의결권을 위임해 행사하는 방법이 가능하다는 내용을 안내했다”고 반박했습니다.

▲황세운 자본시장연구원 선임연구원 '주주행동주의펀드 역할 확대에 따른 시장 영향' 보고서. (자료제공=자본시장연구원)

앞으로 이 같은 JB금융과 얼라인의 갈등이 어떻게 흘러가는지 지켜보면서 동시에, 좀 더 시야를 넓혀 ‘과연 얼라인과 같은 행동주의펀드의 활동이 기업 성과에 어떤 영향을 미칠지’도 살펴볼 필요가 있습니다. 홍지연 자본시장연구원 선임연구위원은 지난해 '최근 행동주의펀드 현황 및 국내 시사점' 보고서에서 이점을 강조했습니다.

홍 선임연구위원은 "최근 행동주의펀드는 의사회 의석을 차지해 기업의 경영전략에 깊이 관여하고 있다"며 "행동주의펀드의 적극적인 활동이 기업 경영에 막대한 영향을 미칠 수 있는 만큼 기업의 단기적인 주가상승이나 성과뿐 아니라 장기적인 가치에도 긍정적인 영향을 미치는지 분석해볼 필요가 있다"고 했습니다.

황세운 선임연구원은 "주주행동주의펀드의 장점을 극대화해 지배구조의 건전성과 경영 의사 결정의 효율성을 개선시킬 수 있다면 우리 주식시장의 디스카운트 문제를 완화하는 데 큰 역할을 할 수 있다"며 "소액주주와 일반투자자들이 주주제안과 서한에 대한 구체적인 내용을 신속, 정확히 알 수 있도록 공시체계를 정비하는 등 제도적 미비점을 보완해야 한다"고 설명했습니다.