금융당국, CB 꼼수 막는다...“전환가 70% 미만 리픽싱시 주총 특별결의 거쳐야”

전환사채(CB) 전환가액을 최초 전환가액의 70% 미만으로 낮추기 위해선 앞으로 각 CB별로 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다. CB 발행과 유통관련 공시도 강화해야 한다.

금융위원회는 이런 내용 등을 담은 '전환사채(CB) 시장 건전성 제고 방안'에 대한 후속 조치로 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대한 규정변경예고를 실시한다고 27일 밝혔다. 예고 기간은 오는 28일부터 다음 달 11일까지다.

이번 개정안은 전환사채 등의 발행 및 유통 등에 관한 △공시 강화 △전환가액 조정 합리화 등의 내용을 담고 있다.

우선 전환사채 등의 발행 및 유통공시를 강화한다. 현재 전환사채 등 발행 시 콜옵션 행사자를 공시하도록 해야 하지만, 대부분 '회사 또는 회사가 지정하는 자'로만 공시해 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보 파악이 어려웠다.

이에 개정안은 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우에는 주요 사항보고서를 통해 공시하도록 해 투자자의 예측 가능성을 제고할 수 있도록 했다.

또 만기 전 취득한 전환사채 등을 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 방법 등을 통해 자본시장 불공정거래에 악용하는 것을 막기 위한 내용도 담겼다.

회사가 만기 전 전환사채 등 취득 시 주요 사항보고서를 통해 취득 및 처리계획 관련 정보를 공시하도록 해 시장의 감시와 견제 기능을 강화했다.

전환가액 조정(refixing) 역시 합리화한다. 현재 시가 변동에 따른 전환가액 조정 최저한도는 원칙적으로 최초 전환가액의 70% 이상으로 하고 예외적으로 주주총회 특별결의 또는 정관을 통해 70% 미만으로 정할 수 있도록 허용하는데, 일부 기업들이 정관을 이용해 일반적인 목적(단순 자금조달·자산매입 등)으로 예외를 적용하는 사례가 발생했다.

개정안은 주주총회 특별결의(건별)를 통해서만 전환사채 등의 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(최초 전환가액의 70% 미만으로 조정)을 허용했다.

한편 시가변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자, 주식배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 하향 조정하는 사례가 있었다.

이를 개선하기 위해 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 하였다.

아울러 사모 전환사채 등의 전환가액 산정 기준일을 명확히 규율했다. 현재 사모 전환사채 등의 전환가액은 원칙적으로 발행을 위한 이사회결의 전일을 기준으로 산정하도록 규정하고 있으나, 일부 기업들이 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일을 계속 연기하는 방법 등을 통해 정당한 시가반영을 회피하는 사례가 있었다.

개정안은 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 사모 전환사채 등의 전환가액 산정 시 '실제 납입일'의 기준시가를 반영토록 했다.

개정안은 규정변경예고 후 규제개혁위원회 심사, 증권선물위원회·금융위원회 의결 등의 절차를 거쳐 오는 3분기 중 시행될 예정이다.

금융위원회는 "개정안은 학계·민간전문가, 경제단체, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했다"며 "전환사채 등 시장이 투자자 신뢰를 회복하고 기업의 건전한 자금조달수단으로 발전하는 계기가 될 것으로 기대한다"고 밝혔다.