신동주 “지주사 전환 롯데쇼핑 합병가액 과대평가”… 주총 결의금지 가처분 신청

▲(왼쪽부터) 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장(현 SDJ코퍼레이션 회장), 신동빈 롯데그룹 회장.

법무법인 바른은 신동주 전 부회장을 대리해 최근 지주회사 설립을 위한 분할합병절차를 개시한 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드에 대해 주주총회 결의금지 등 가처분을 서울중앙지방법원에 신청했다고 22일 밝혔다.

롯데그룹은 앞서 지난 4월 26일 지주회사 전환을 목적으로 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 투자사업부문을 인적분할해 이를 합병하는 방식의 분할합병을 이사회에서 결의하고 이를 공시했다.

공시에 따르면 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 분할합병비율은 각각 1대 1.1844385, 8.3511989, 1.7370290이다. 또 분할합병비율의 근거가 되는 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 합병가액은 각각 7만8070원, 86만4374원, 184만2221원, 78만1717원으로 산정됐다.

신 전 부회장 측이 문제로 삼은 것은 롯데쇼핑의 합병가액이다. 롯데쇼핑은 매수예정가격을 23만1404원으로 공시했다. 그런데 이는 롯데쇼핑 본질가치 86만4374원의 약 27%에 불과하고 오히려 롯데쇼핑의 공시 전일 주가 25만1000원과 비슷한 금액이라는 것이다.

롯데쇼핑을 제외한 나머지 3개사의 주식매수청구권 매수예정가격은 롯데제과 20만4062원, 롯데칠성음료 151만1869원, 롯데푸드 63만3128원으로, 각사의 4월 25일 기준 종가(롯데제과 21만5000원, 롯데칠성음료 161만1000원, 롯데푸드 66만5000원)보다 약간 낮은 가격이다.

주식매수청구권은 분할합병 승인에 반대하는 주주들로 하여금 투하자본을 회수할 수 있게 하는 절차라는 점을 고려할 때, 결국 롯데쇼핑은 투자사업부문이 86만4374원의 가치가 있다고 주장하면서도 분할합병에 반대하는 주주들로부터는 4분의 1이 조금 넘는 가격인 23만1404원이라는 터무니없는 금액으로 주식을 매수하려 한다는 설명이다.

법무법인 바른은 “이미 지난 15일 이러한 롯데쇼핑 합병가액의 문제점을 검토하려고 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 4개사에게 합병가액 산정에 관한 평가보고서 등 회계장부 및 관련 서류의 제공을 요청했으나 롯데그룹으로부터 아무런 자료도 받지 못했다”며 “이에 부득이 법원에 회계장부 등의 열람 등사를 허가해 달라는 가처분과 합병가액의 불공정을 이유로 한 분할합병 승인 주주총회의 개최를 금지해 달라는 가처분을 신청하게 됐다”고 밝혔다.

바른은 가처분신청서에서 “롯데쇼핑의 본질가치가 합리적인 범위를 벗어나 지나치게 과대하게 평가됐으며, 이에 따르면 롯데쇼핑의 주주들은 공정가치보다 많은 지주회사의 주식을 배정받는 반면 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 주주들은 공정가치의 경우보다 지분율이 감소하게 되는 손해를 입는다”고 주장했다.

이어 “롯데그룹에서는 분할합병 비율에 대해 오는 8월 29일 임시주주총회에서 논의하거나 조정할 수 있다는 입장이나, 임시주주총회는 안건의 가부를 묻는 절차에 불과하므로 이는 현실적으로 불가능하다”며 “재벌회사들이 지배구조의 투명성 확보를 내세워 정확한 검증 없이 지주회사 설립을 통해 대주주의 지배력을 강화하려고 시도하고 있는 상황에서, 이에 따른 소액주주들의 권리침해가 발생하지 않도록 더 엄격히 살펴보아야 할 시점”이라고 덧붙였다.