[딜인사이드] 주주의결권 살아난 회원제 골프장, 매각 가능할까?

법정관리 상황에 놓인 회원제 골프장이 늘어나면서 파산법원의 고심이 깊어지고 있다. 통상 회원제에서 대중제(퍼블릭)로 전환하려 회생절차에 들어온 골프장 매물들은 다른 회생 기업에 비해 이해관계가 복잡한 데다, 참고할 만한 선례도 많지 않기 때문이다.

특히 최근 골프장 매각 사례에서는 대주주와 입회금 채권자와의 형평성 조율 문제가 불거지고 있다. 회생 과정에서 자산이 부채를 넘어서면서 주주의결권이 살아난 상황에서도 법원이 해당 주주권보다는 여러 이해관계자에 대한 공정한 이익 보장을 우선해야 하는지에 대한 부분이다.

지난해 SM그룹으로 매각된 옥스필드컨트리클럽(CC) 사례가 대표적이다. 회원제 골프장이었던 옥스필드CC는 2016년 서울회생법원에서 대중제 전환 계획이 담긴 회생계획안 인가를 받았다. 이 과정에서 입회금채권에 대한 출자전환과 현금변제 등이 이뤄지면서 자본잠식 상태를 벗어나 주주의결권이 부활했다.

그러나 서울회생법원은 살아난 주주의결권을 뒤로하고 옥스필드CC에 대한 공개매각을 진행했다. 회생계획안 인가시 출자전환 등으로 상당한 손실을 부담한 회원권 채권자들이 소액 출자전환 지분이라는 이유로 또다시 손실을 부담하게 되면 공정성을 기본으로 하는 채무자회생법의 취지에 어긋난다고 본 것이다. 이에 법원은 대주주 의결권이 살아났음에도 공개경쟁 매각을 통한 신규자금 유입과 채무 상환(일시 변제·쿠폰 제시) 등으로 소액 채권자 이익을 보전코자 했다.

골프장 회생 이외에도 법원은 회생법상 공정성 원칙에 따라 기존 주주를 배제한 결정을 내리기도 했다. 이랜드그룹이 1999년 창원지법에서 법정관리 절차를 밟던 국제상사 지분 51.7%를 매입해 자의적인 매각 절차를 밟으려 했으나, 법원이 이에 대해 승인해주지 않은 사례다. 법원은 회사 정상화를 위해 유상증자를 통한 자본투입을 단행한 후 다시 공개매각을 실시했다. 이랜드가 지분을 50% 이상 확보해 둔 상황에서도 다시 인수자를 선정하면서 국제상사는 E1에 최종 매각됐다.

회생절차에서 관망자 역할에 그치던 법원이 적극적인 중재자로 나서게 된 데는 기존 인수 비용보다 헐값에 경영권을 휘두르려는 악용 사례에 대한 우려도 깔려 있다. 한 회생 전문분야 회계사는 “회원제 골프장이 회생 절차에 들어가게 되면 입회금 채권 역시 강제로 소각이 가능하다”면서 “이를 악용하는 사례를 방지하기 위해서라도 법원이 적극적인 조율에 나설 필요가 있다”라고 말했다.