[종합] 현대차 주총서 엘리엇에 완승…지배구조 개편 재추진 힘 얻어

▲현대차와 현대모비스가 정기 주주총회에서 행동주의 펀드 엘리엇에 압승을 거뒀다. (사진제공=현대차)

현대자동차와 현대모비스 주주총회에서 엘리엇이 참패했다, 현대차는 경영전략의 당위성을 확보하는 한편, 지난해 무산된 ‘지배구조 개편 재추진’에 힘을 얻게 됐다.

22일 현대차와 모비스 정기 주주총회에서 미국계 행동주의 펀드 엘리엇은 표 대결에서 참패했다. 이들이 주주제안으로 내놓은 배당안과 사외이사 추천안은 표 대결에서 모두 부결됐다.

엘리엇 측은 우호 지분으로 분류되는 포터 캐피털 보유 지분을 포함해 각각 3.0%, 2.6% 수준을 보유하고 있다.

관건은 이들을 포함한 전체 외국인 지분율이다. 현대차는 외국인 지분율이 44.59% 수준이고, 모비스 역시 46.63%에 달한다.

엘리엇 측 대리인은 주총에 앞서 주주제안 입장 발표를 통해 “(현대차와 엘리엇 간)대결의 장이 아니다. 자본시장의 새로운 시작을 위한 중요한 이정표가 될 것”이라고 말했다.

엘리엇 측 대리인은 법무법인 KL파트너스 관계자는 “엘리엇은 주주가치 제고를 위해 꾸준히 노력해왔다"며 "삼성물산부터 현대차에 이르기까지 어떻게 하면 모든 이해 관계자에게 지속가능한 가치를 창출할 수 있을지 고민해왔다. 엘리엇을 지지해달라”고 말했다.

이어 “이번 제안이 한국 자본시장에서 중요한 이정표가 될 것”이라며 “우리는 현대차 주주와 힘을 합쳐 새로운 이 기회를 만들어내겠다”고 말했다.

이날 현대차 주총에서는 의결권 기준 82.1%의 주주가 참석했다.

▲행동주의 펀드 엘리엇 측 법무대리인이 주총에 앞서 입장을 발표하고 있다. (사진제공=현대차)

◇배당안과 사외이사 후보 표결서 현대차 압승=본격적인 주주총회를 앞두고 제안주주의 입장에서 엘리엇 측 대리인의 입장 발표가 있었다.

엘리엇 측 KL파트너스 관계자는 “오늘 주총은 대결의 장 아니다. 엘리엇은 주주가치 제고 위해 꾸준히 노력해왔다"며 "삼성물산부터 현대차에 이르기까지 어떻게 하면 모든 이해 관계자에게 지속가능한 가치를 창출할 수 있을지 고민해왔다. 엘리엇을 지지해달라”고 말했다.

주총은 현금배당 안건부터 논의됐다. 현대차 이사회는 보통주 기준 현금배당을 주당 3000원으로 제안한 반면, 엘리엇은 주당 2만1967원을 제시했다.

주총 시작과 함께 표 대결이 이뤄졌다.

이날 현대차 주총의 쟁점 안건들은 서면표결로 진행됐다. 치열한 표 대결이 예상됐으나 개표 결과 의외로 대결은 싱겁게 끝났다.

먼저 배당액 관련 주주들의 투표 결과 현대차 이사회가 낸 방안(주당 3000원)이 86%의 찬성률을 거둬 압도적으로 승리했다. 엘리엇 제안(주당 2만1967원)에는 13.6%만 찬성했다.

이어 진행된 현대차의 사외이사 추천 후보 역시 현대차가 원안으로 내세운 후보들이 평균 84.6%의 찬성표를 얻었다. 반면 엘리엇이 제안한 후보 3인에 대한 찬성률은 평균 17.8%에 그쳤다.

이를 통해 현대차 이사회가 추천한 △윤치원(59) UBS 그룹 자산관리부문 부회장과 △유진 오(50) 전 캐피탈그룹 인터내셔널 파트너 △이상승(55) 서울대 경제학 교수 등 3명이 모두 사외이사로 선임됐다.

엘리엇이 내세운 후보들인 △존 Y. 류 베이징사범대 교육기금이사회 구성원 및 투자위원회 의장 △로버트 랜들 매큐언 발라드파워시스템 회장 △마거릿 빌슨 CAE 이사 등은 모두 탈락했다.

▲사외이사 선임도 원안대로 가결됐다. 현대차는 엘리엇의 이사회 진출을 막아냈지만 엘리엇은 재대결을 예고했다. (사진제공=현대차)

◇엘리엇 배당수익보다 이사회 진출에 방점=이날 주총 시작 전까지 현대차 측은 긴장을 늦추지 못했다.

주총을 앞둔 현대차 관계자는 "의안자문기관들이 엘리엇 제안에 반대표 행사를 권고했지만 표 대결 결과를 지켜봐야 한다"고 말했다.

글로벌 주요 의안자문기관들이 주총을 앞두고 잇따라 현대차에 찬성표를 행사하라고 권고했지만, 엘리엇 역시 막판까지 주주들에게 표 결집을 호소했기 때문이다.

앞서 투자업계에서는 엘리엇이 내놓은 제안 2건(배당과 사외이사 추천)에 고도의 전략이 담긴 것으로 분석했다.

엘리엇은 최근 5년치 배당액을 넘어서는, 주당 2만 원이 넘는 고배당을 제안했다.

그러나 애초 가결을 목적으로 제시한 제안이 아닌, 사실상 이사회 진출을 위해 ‘포기 전략’ 가운데 하나로 내세운 제안이라는 분석이 지배적이다. 안건 하나(고배당)를 포기하되 나머지 주요 안건(이사회 진출)에 방점을 찍는다는 분석이었다.

사외이사를 1명이라도 배출한다면 이사회를 통해 현대차 경영에 참여할 수 있기 때문이다.

그러나 표결 결과 가장 많은 표를 받은 존 J 류베이징사범대 교육기금이사회 구성원 및 투자위원회 의장 조차 19%의 찬성표를 얻는데 그쳤다.

현대모비스 주총에서도 배당안을 표결한 결과 엘리엇의 제안은 11% 찬성률에 그쳤고, 이사회 배당안은 69%의 찬성을 얻어 엘리엇의 제안은 외면 받았다.

이사회 독립성 강화를 위해 이사 수를 9명에서 11명으로 늘리자는 엘리엇 제안도 21.1% 찬성에 그쳐 부결됐다.

관심을 끌었던 사외이사 선임 안건 역시 엘리엇이 제안한 후보 2명은 각각 19.2%, 20.6% 찬성에 그쳐 선임되지 못했다.

▲현대모비스 주총 역시 사측의 원안대로 가결됐다. (사진제공=현대모비스)

◇엘리엇 향후 현대차 맞서 재대결 예고=양사의 사내이사 선임 안건은 엘리엇이 주주제안을 내놓지 않아 반대 없이 승인됐다.

현대차 사내이사로는 정의선 현대차그룹 총괄수석부회장과 이원희 현대차 사장, 알버트 비어만 현대차 연구개발본부장 3명이 선임됐다.

현대차는 정의선 부회장이 사내이사로 선임됨에 따라 이사회를 열어 신규 대표이사로 선임한다는 계획이다.

이에 따라 현대차는 △정몽구 대표이사 회장 △정의선 대표이사 수석부회장 △이원희 대표이사 사장 △하언태 대표이사 부사장 등 4인 각자 대표이사 체제로 바뀐다.

정의선 부회장은 이날 현대모비스 주총에서도 사내이사로 선임된데 이어 대표이사까지 올라 사실상 현대차그룹의 핵심 계열사의 대표이사를 모두 맡게 된다.

이날 엘리엇 측은 주주총회 결과에 대해 “앞으로 현대차그룹의 발전을 위해 더 큰 역할을 할 수 있을 것으로 기대한다”며 “(우리의) 주주제안을 지지해준 독립 주주 여러분께 감사드린다”는 입장을 밝혔다.

사실상 지배구조 개편안 재추진 때 재대결을 예고한 셈이다.