[EZ이코노미] 개미만 피 보는 물적분할

LG에너지솔루션과 SK바이오사이언스, 카카오뱅크와 카카오페이. 이들의 공통점이 뭔지 아십니까?

바로 물적분할돼 증시에 입성한 곳들이란 점입니다. 대주주 배만 불린 상장이라며 개미들(개인투자자) 원성이 자자한데요.

물적분할의 사전적 의미부터 살펴볼까요. 물적분할이란 모회사가 특정 사업부를 떼 별도 법인으로 설립하는 기업분할입니다.

모회사는 신설된 자회사의 주식을 100% 소유하지만, 주주는 갖지 못합니다. 분할 후 회사의 지분을 모회사 주주에게 배정하는 인적분할과 반대되죠.

이 제도는 기업의 전문성을 높이고 구조조정을 활성화하기 위해 외환위기 이듬해인 1998년 도입됐습니다. 일찍 기업을 떼어내 팔면 제값을 받을 수 있으니까요. 투자금 유치에 도 유리합니다.

분할된 회사의 등록세와 취득세가 면세되고 법인세와 특별부가세 부과도 일정 기간 연기돼 회사 입장에선 그야말로 ‘꿩 먹고 알 먹고’입니다.

하지만 신설된 기업에 상장 이슈가 얽히면 얘기가 달라집니다. 예를 들어볼까요. A라는 회사가 있습니다. 이 회사에는 장사가 잘 되는 B사업부가 있죠. 개미들은 B사업을 보고 A기업에 투자를 합니다.

A회사는 B사업을 키우고 싶은 욕심이 생겼습니다. 투자금이 필요하겠죠. 그런데 채권을 발행하자니 재무 상태가 나빠질 것 같고, 유상증자를 하자니 지배주주 부담이 우려됩니다.

그래서 A기업은 사업부를 떼어내 B회사를 세웁니다. 그리고 기업공개(IPO)를 시킵니다.

B사에는 새로운 주주들이 생기겠죠. 이제 A사 주주들은 B사가 버는 돈을 B사 주주들과 나눠야 합니다. 돈이 줄어드니 A사 주가까지 출렁입니다. 이게 바로 지주사 할인입니다. 물론 그 피해는 개미들의 몫입니다.

이런 부작용 때문에 미국 등 선진국에서는 물적분할 후 자회사를 상장시키는 일은 매우 드뭅니다. 소액주주 집단소송과 같은 제도적 장치가 잘 갖춰져 있거든요.

미국 IT 기업 알파벳이 구글, 유튜브 등 알짜배기 자회사를 IPO 하지 않는 것이 대표적입니다.

임인년에도 SSG닷컴(이마트), 카카오모빌리티(카카오) 등이 분할 상장 앞두고 있는데요. ‘쪼개기 상장’ 논란으로부터 소액주주를 보호할 위한 제도적 장치가 시급해 보입니다.