개미 울리는 쪼개기 상장…주주 보호책 마련 ‘가속도’

새 정부의 국정과제 중 ‘물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 제도화’에 가속도가 붙을 전망이다.

금융위원회ㆍ금융감독원ㆍ한국거래소ㆍ금융투자협회ㆍ자본시장연구원ㆍ한국기업지배구조원 등 6개 정부부처와 유관기관 TF는 14일 ‘물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안 세미나’에서 △공시 강화 △자회사 상장 시 주주 보호 노력 심사 △주식매수청구권 부여 등의 내용을 담은 TF안을 발표하고, 전문가 의견을 청취하는 시간을 가졌다.

김소영 금융위원회 부위원장은 개회사에서 “물적분할 자회사 상장 시 일반주주 보호 문제는 투자자의 관심과 문제 인식이 높은 사안임을 감안해 우선적으로 대안을 마련해 추진하겠다”며 “세미나에서 논의된 내용을 충실히 반영해 신속히 제도화하는 한편, 전문가들과 더욱 폭넓은 논의를 거쳐 자본시장 체질 개선을 위한 로드맵을 올해 안에 마련하겠다”고 밝혔다.

TF에서 논의된 일반주주 보호 장치는 크게 연성규율과 제도적 장치로 구분된다.

연성규율에는 △물적분할 공시 강화 △상장 시 주주 보호 노력 심사 △기업지배구조보고서 작성, 제도적 장치에는 △주식매수청구권 부여 △신주 우선배정 도입 등의 내용이 담겼다. 다만 신주 우선배정에 대해선 법무부 등 관계부처와 함께 추가적으로 검토해 도입 여부를 결정하겠다는 입장이다.

발표자로 나선 남길남 자본시장연구원 연구위원은 “현행 기업분할 공시 체계의 16개 항목에는 자회사 상장이나 구체적인 기업 구조 개편 계획이 포함돼 있지 않다”며 “구조 개편 계획, 주주 보호 방안 기재를 의무화하자는 내용”이라고 설명했다. 다만 공시가 제대로 이행되지 않았을 때 사후적으로 제재하기에는 한계가 있다고 지적했다.

물적분할 자회사가 5년 이내에 상장을 신청하면 상장기준심사에 주주 보호 노력을 별도로 심사하자는 방안도 포함됐다. 주주 보호 노력은 주주 간담회나 IR 등 의견 수렴과 소통 결과를 종합적으로 고려하고, 주주 보호 정책을 공시하지 않거나 이행하지 않았을 경우에는 미흡하다고 평가할 수 있다.

모회사 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 안에 대해서 남 연구위원은 “물적분할에 반대하는 일반주주가 할 수 있는 권한은 주주총회에서 반대표를 행사하는 게 유일하다”며 “일반주주의 의사결정 권한이 결과적으로 지배주주에게 이전되는 상황 속에서 투자자들에게 투자금 회수 기회를 제공할 필요가 있다”고 말했다.

신주 우선배정 제도에 대해선 의무화, 미도입, 허용 근거 마련 등 세 가지 경로가 제시됐다.

남 연구위원은 “신주 우선배정 의무화는 일반주주의 직접투자 기회를 일정 부분 보호할 수 있지만, 우선배정 체계에서 기관 물량을 축소할 경우 공모 시장의 안정성이 저하될 수 있다는 우려가 있다”고 설명했다. 이어 “모회사의 계속주주를 식별하기 어렵다면 주식매수청구권 도입을 전제로 미도입하는 방안도 있다”고 덧붙였다.

신주 우선배정을 기업의 자율성에 맡기자는 제안도 나왔다. 남 연구위원은 “비상장기업의 우리사주 사례를 참고해 20% 정도를 우선배정하는 근거를 마련함으로써 기업들이 주주 환원 정책의 하나로 선택할 수 있도록 허용하자는 것”이라고 설명했다.

세미나에 참여한 일부 전문가들은 신주 우선배정에 반대의 뜻을 내비쳤다.

이봉헌 금융투자협회 자율규제본부장은 “신주 우선배정은 기업공개(IPO) 시 수요예측을 통한 가격 발견 기능이 저해될 수 있고, 일반투자자에도 배정 물량을 축소할 수 있는 우려가 있어 신중한 검토가 필요하다”고 지적했다.

송영훈 한국거래소 유가증권시장본부 상무 역시 “신주 우선배정 의무화에 대해선 반대 입장이다. 주식매수청구권 기준은 물적분할 공시 전 주식을 보유한 주주인데, 신주 우선배정에서 공모 신주 발행을 위한 이사회 결의 전날을 기준으로 한다면 앞뒤가 맞지 않는다”고 선을 그었다.