김소영 금융위 부위원장 “합병 공시 강화해 정보 비대칭 해소...일반주주 권익 보호 노력 계속”

▲김소영 금융위원회 부위원장 (사진제공=금융위원회)

김소영 금융위원회 부위원장이 6일 “합병에 대한 공시를 강화하겠다”면서 “합병의 추진배경, 상대방 선정 이유 등 의사결정 사유를 공시해 정보 비대칭을 해소할 것”이라고 강조했다.

김소영 부위원장은 이날 오전 한국거래소에서 ‘M&A 제도개선 간담회’를 개최하고 “앞으로도 일반주주의 권익을 보호하는 가운데 우리 경제와 자본시장의 역동성을 높이기 위한 노력을 계속해 나가겠다”면서 이같이 밝혔다.

이날 현장에는 금융감독원, 한국거래소, 상장회사협의회 등 유관기관 및 민간전문가 등이 참석한 가운데, 투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안이 발표됐다. 앞서 지난해 5월 발표한 ‘기업 M&A 지원방안’을 기반으로 세부 내용을 마련했다.

김 부위원장은 “그동안 M&A 과정에서 일반주주의 목소리가 충분히 반영되지 못한다는 의견이 지속적으로 제기돼 왔다”면서 “합병의 이유와 진행과정에 대한 정보가 시장에 충분히 제공되지 못했으며 기업지배구조의 핵심인 이사회가 어떠한 판단을 했는지에 대해서도 정보가 제공되지 못했다”고 지적했다.

이어 그는 “다른 한편으론 합병에 대한 규제가 지나치게 경직적으로 운영돼 기업의 자율적 구조개편 수요를 충분히 반영하지 못하고 있다는 지적도 있다”면서 “일례로 법령에서 합병가액 산정방법을 구체적으로 규율해 기업의 진정한 가치를 반영하기 어렵다는 의견이 있다”고 말했다.

이에 금융당국은 △합병 공시 강화 △외부평가 제도 개선 △합병가액 산정 규제 개선 등을 M&A 제도개선 방안으로 내놨다.

우선, 현재 합병시 주요사항보고서, 증권신고서 등이 공시되고 있지만 합병진행배경 등은 간략히 기재돼 충분한 정보 제공이 되지 않고 있다고 판단했다. 앞으로는 일반주주도 합병 진행 경과에 대해 충분히 알 수 있도록 합병의 추진배경이나 상대방 선정 이유 등 주요 의사결정 사유를 공시하도록 했다.

또 이사회 논의내용이 공시되지 않아 지배주주에게 편향된 의사결정을 하더라도 일반 주주가 문제를 제기하기 어려운 상황으로, 합병 목적, 합병가액 및 거래조건의 적정성 등에 대한 이사회 의견서를 작성 및 공시하도록 의무화한다.

아울러 현재 상장기업과 비상장기업 간 합병의 경우 외부평가가 의무화되어 있지만, 외부평가기관에 대한 행위규율이 미비해 평가결과에 대한 신뢰성을 담보하기 어려웠다. 이에 합병가액 산정과 평가의 동시 수행을 금지하고, 합병가액 산정과정에 관여한 기관을 외부평가기관으로 선정하는 것을 금지하는 등 행위규율을 마련하기로 했다.

계열사 간 합병의 경우 공정성에 대한 우려가 더 커 외부평가기관 선정 시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화한다.

마지막으로 비계열사 간 합병에 대해선 합병에 대한 공시 강화 등을 전제로 합병가액 산정방법에 대해 당사자 간 협의로 정할 수 있도록 했다. 다만 합병가액의 공정성에 대한 우려가 있을 수 있어 외부평가를 의무화하기로 했다.

한편, 계열사 간 합병의 경우 대등한 당사자 간 거래로 보기 어렵고 합병가액 산정방법을 자율화하는 경우 대주주 위주의 의사결정이 이루어져 일반주주에 대한 피해가 발생할 수 있으므로 이번 규제 개선 대상에는 포함하지 않기로 했다.

금융위 관계자는 “투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안의 신속한 추진을 위해 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정을 올해 3분기 중 마무리하겠다”고 했다.