아시아나항공, ‘2500억 매각 계약금’ 2심도 승소

▲법원 (이투데이DB)

21일 오전 서울고법 민사16부(판결문 작성 당시 재판장 김인겸 판사)는 아시아나항공·금호건설이 현대산업개발·미래에셋증권에 제기한 '질권소멸통지' 소송 항소심 선고기일에서 “아시아나항공 등의 인수계약 해제 및 계약금 몰취는 적법하다”면서 “항소를 모두 기각한다”고 판시했다.

2심 재판부는 “아시아나항공 등이 인수계약에서 정한 진술·보장 및 확약 조항을 준수하고 기준일 이후 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않아 거래종결을 위한 선행조건이 모두 충족됐다”면서 “그럼에도 현대산업개발 등이 재실사 및 재협상을 요구하며 인수계약에 따른 거래종결의무를 이행하지 않은 것은 이행거절에 해당한다”고 설명했다.

이에 따라 “인수계약상 계약금은 위약벌에 해당한다”면서 아시아나항공이 돌려줄 의무가 없다고 판단했다.

아시아나항공은 2019년 12월 현대산업개발과 인수합병을 위한 2조5000억 원 규모의 계약을 체결했다. 현대산업개발로부터 전체 인수금액 10%에 해당하는 계약금 2500억 원도 받았다.

이 과정에서 양측은 계약금 2500억 원에 대해 질권을 설정했다. 계약이 파기될 경우 아시아나항공은 계약금을 돌려줘야 하는 채무자 겸 질권설정자가 되고, 현대산업개발은 계약금을 돌려받는 채권자 겸 질권자가 되는 것이다.

문제는 양측의 계약이 파기되면서 불거진다. 현대산업개발이 코로나19 여파로 인수 환경이 달라졌다면서 "인수조건을 재협의하자"고 주장해 양측의 갈등이 시작됐다.

아시아나항공은 “현대산업개발이 인수의지가 없다”면서 계약금 2500억 원에 설정된 질권을 해제해달라고 요청했고, 현대산업개발이 이를 거부하자 소송으로 다투게 된 것이다.

1심 재판부였던 서울중앙지법 민사16부는 2022년 11월 선고당시 아시아나항공 측의 손을 들어줬다. "인수계약이 현대산업개발 귀책으로 해제됐으므로 계약금은 위약벌로 질권설정자인 아시아나항공에 귀속됐다"고 봤다.

또 현대산업개발과 미래에셋증권이 아시아나항공과 금호건설에 각각 10억 원, 5억 원의 손해배상금을 지급하라고도 판시했다.

이후 현대산업개발이 "아시아나 측 귀책도 반영돼야 한다"며 항소했지만 이날 2심 재판부 판단도 크게 다르지 않았다.

2심 재판부는 “항공운송사업자가 시장 상황에 따른 수요변화에 대응하는 건 통상적인 사업과정”이라면서 “기준일 이후 아시아나항공이 여객운송 비중을 대폭 축소하고 화물 운송 비중을 확대한 건 코로나 바이러스 확산에 대응하기 위한 적절한 조치로 통상적인 사업과정에 따른 운영으로 볼 수 있다”고 판단했다. 이 조치로 인해 “현대산업개발 등에 중대하게 부정적인 영향이 발생했다고 보기 어렵다”는 것이다.

또 “위약벌 액수가 고액이기는 하나 총 인수대금의 규모, 조속한 거래 종결의 필요성, 거래 무산에 따르는 아시아나항공 등의 유무형의 손해 등까지 고려했다”면서 “약정된 벌이 과도하게 무겁다고 볼 수 없다”고 결론지었다.