“이사 충실의무 확대, 코리아 디스카운트 가속화 우려”

▲한국경제인협회 표지석 모습. (신태현 기자 holjjak@)

경제계가 최근 논란이 된 상법 개정안, 즉 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 계획에 대해 우려를 표명했다.

한국경제인협회는 15일 서울 FKI타워 컨퍼런스센터에서 회사법 전문가들을 초청해 ‘이사 충실의무 확대, 무엇이 문제인가’ 좌담회를 개최하고 이같이 밝혔다.

이 자리에서 회사법 학자와 전문가들은 최근 논란이 된 상법 개정안, 즉 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 계획에 대해 심각한 우려를 표명했다.

류진 한경협 회장은 “일부에서는 상법을 개정하면 기업 지배구조가 개선되고 코리아 디스카운트를 해소할 수 있다고 주장을 하지만, 과도한 사법 리스크로 기업인들은 신산업 진출을 위한 투자나 인수합병을 주저하게 되고 결국 기업 가치를 훼손시켜 코리아 디스카운트를 심화시킬 것”이라고 밝혔다.

유정주 한경협 기업제도팀장은 “상법 개정의 필요성을 주장하는 측에서는 ‘기업 지배구조’ 때문에 한국 증시가 저평가된 만큼 지배구조 개선을 위해 이사 충실의무를 확대해야 한다”고 했다.

강원 세종대 경영학과 교수는 한국 특유의 법ㆍ제도의 틀 내에서 주주나 투자자들이 내린 합리적 선택의 결과가 ‘코리아 디스카운트’라고 설명했다.

강 세종대 교수는 “높은 상속세와 법인세 등으로 회사가 번 돈을 주주가 가져가지 못한다는 것을 시장이 알기 때문에, 미래 주가 예측에 큰 폭의 할인이 발생한다는 것”이라며 “기업들이 미래 유망 사업에 투자하려 해도, 반기업 정서나 각종 규제로 인해 투자가 어렵다는 것을 알고 있고, 결국 투자자들이 한국 기업의 성장 가능성을 저평가하게 한다”고 했다.

강 세종대 교수는 이런 법ㆍ제도 환경에서 이사의 충실의무까지 확대될 경우, 기업의 투자를 위축시켜 국내외 투자자들이 한국 증시를 외면하게 하고 코리아 디스카운트까지 가속할 것이라고 지적했다.

곽관훈 한국경제법학회 회장(선문대 법ㆍ경찰학과 교수)은 “한국 회사법은 회사와 이사 간 위임계약 관계를 준용하기 때문에 이들 두 계약 당사자 사이에서만 의무가 발생한다”며 “이런 상황에서 이사의 충실의무를 주주로 확대할 경우, 위임계약의 기본 법리와 모순될 뿐만 아니라 상법 근간까지 훼손시킨다”고 말했다.

곽 한국경제법학회 회장은 일본 사례를 들어 이사에게 광범위하고 추상적인 의무를 부과하는 문제점을 지적했다. 일본은 1970년대에 ‘기업의 사회적 책임’을 일본 상법에 일반규정으로 도입하는 것을 논의했고, 2014년에는 ‘모회사 이사의 자회사에 대한 감독책임’을 명문화하는 방안을 검토했다. 그러나 두 건 모두 이사의 책임을 지나치게 확장하는 데 따른 ‘책임한도 설정’ 문제를 불러와서 결국 무산됐다.

한국 회사법이 글로벌 스탠더드에 부합하지 못한다는 지적도 나왔다.

김지평 김앤장 법률사무소 변호사는 독소조항이나 차등의결권 등 경영권 방어수단 도입을 기피하는 분위기와 관련해 “미국 및 일본 등의 선진 지배구조 법제에서도 소액주주의 문제 제기 가능성이 있지만, 위와 같은 경영권 방어 수단을 인정하고 있다는 점을 참고할 수 있다”며 “선진국이 이렇게 할 수 있는 것은 사법심사를 통해 해당 수단의 투명성 및 효율성을 적정하게 담보할 수 있기 때문”이라고 밝혔다.

이러한 경영권 방어 수단이 직접 투명하게 도입되지 않으면, 자사주 매입 등 우회적인 경영권 방어가 발생할 수밖에 없고 불필요한 자금 소요 혹은 비용 지출이 불가피하다. 경영권 방어수단이 법제화되면 자사주 매입 등 우회적인 경영권 방어에 투입될 기업 자금을 시설ㆍ연구ㆍ개발(R&D) 투자나 임직원 보상, 이해관계자 이익 증진 등에 요긴하게 활용할 수 있다.