법원 “신주 인수 시 중요 경영사항 사전동의권 부여 약정은 무효”

▲서울중앙지법 (뉴시스)

신주인수계약을 체결하면서 회사 중요경영사항에 관한 사전동의권을 부여하는 약정은 무효라는 법원 판단이 나왔다.

29일 법조계에 따르면 서울고법 민사16부(재판장 차문호 부장판사)는 A 사가 B 사와 대표이사 등을 상대로 낸 상환금 청구소송 항소심에서 원고 일부 승소 판결한 원심을 깨고 원고 패소 판결했다.

B 사는 자금 사정이 악화되자 2016년 신주 20만 주를 발행했다. A 사는 이를 20억 원에 인수하면서 B 사가 신주를 추가 발행하는 경우 서면 동의를 받아야 한다는 약정을 체결했다.

약정을 위반할 경우 투자금을 조기상환하고 투자금 상당액의 위약벌도 부담하는 의무를 부과했다.

2년 뒤 B 사는 A 사의 서면 동의를 받지 않고 두 차례에 걸쳐 총 26만 주의 신주를 발행했다.

A 사는 투자금 조기상환금 20억 원과 위약벌 20억 원, 이자와 지연손해금 등을 지급하라며 B 사 등을 상대로 소송을 냈다.

1심은 B 사 등이 A 사에 투자금과 위약벌 등을 지급해야 한다며 원고 일부 승소 판결했다.

반면 2심은 “주주평등의 원칙에 반한다”며 약정을 무효로 판단했다.

재판부는 “이 약정은 향후 신주발행에 대한 사전동의권과 위반 시 조기상환청구권, 위약벌청구권이라는 추가적이고도 강력한 경영상, 재산상 권리를 취득하고 있다”고 짚었다.

그러면서 “이는 신주인수로 주주 지위만을 갖게 된 A 사에 대해 다른 주주들에게는 인정되지 않은 우월한 권리를 부여해 회사 경영에 절대적 영향력을 회수하고 투하자본의 회수를 절대적으로 보장하는 기능을 하는 것이어서 주주평등의 원칙에 반한다”고 설명했다.

재판부는 “회사와 신주인수인 사이에 별개의 약정으로 주식에 표창된 권리를 넘는 권리 또는 권한을 부여하고 위반 시 강력한 제재를 가하는 방법으로 이행을 강제하는 것을 허용할 수 없다”고 강조했다.

법원 관계자는 “판결이 확정되면 신주발행을 통한 자금조달과정에서 투자자에게 사전동의권 등 강한 경영상 의무를 직접 부담하는 계약이 금지돼 회사의 경영권이 보호되고 주주 지위 불평등이 해소될 것으로 보인다”고 밝혔다.