“여기저기 흩어진 기업 규제, 회사법제 단일화 해야”

▲한국상장회사협의회와 김병욱 더불어민주당 의원, 정점식 국민의힘 의원, 국회입법조사처가 공동으로 주최한 “회사법 단일화의 쟁점과 과제” 공동 학술세미나가 20일 오후 2시 30분 국회도서관 4층 대회의실에서 개최됐다. (사진제공=한국상장회사협의회)

20일 김병욱 더불어민주당 의원, 정점식 국민의힘 의원, 국회입법조사처, 한국상장회사협의회 주최로 서울 여의도 국회입법조사처에서 ‘회사법 단일화의 쟁점과 과제’ 세미나가 개최됐다.

이날 발표를 맡은 권재열 경희대학교 교수는 “상법과 자본시장법에 나뉜 특례 규정을 통합해 별도의 법제인 회사법을 제정하는 것이 상장회사의 규제 정합성을 높이는 길”이라고 강조했다.

현재 회사를 규율하고 있는 법률은 △상법 △자본시장과 금융투자업에 관한 법률 △독점규제 및 공정거래에 관한 법률 △주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 △벤처기업육성에 관한 특별조치법 등이다. 회사 규제가 산재해 있어 법률 전문가가 아닌 이상 기업 규제를 정확하게 파악하기 힘들다고 토로하고 있다.

권 교수에 따르면 법무부는 2014년 회사법제 단일화를 추진하면서 중국이 회사법을 단일·통합법 체제로 운영하고 있으며, 일본도 회사법의 단일·통합법 체제 전환을 완료한 것을 근거로 들었다. 또 법무부는 구조화 금융이 등장하는 등 자본시장이 고도화되면서 회사는 주체뿐만 아니라 수단으로도 쓰여 전통적 상법이 규율하는 데 한계가 있다고도 했다. 하지만 이 같은 시도는 좌절됐다.

그는 회사법 단일화를 위해선 △준용(특정 조문을 그와 성질이 유사한 규율 대상에 대해 다소 수정해 적용하는 것) 규정 최소화 △의무규정과 벌칙 규정의 연결 △비상시 회사운영방안 마련(지진으로 인해 본점이 파괴될 경우 이사회를 어떻게 개최해야 하는지에 관한 규정 등) △외부감사제도 포용 등이 필요하다고 했다.

이날 두 번째이자 마지막 발표를 맡은 김병연 건국대학교 교수는 주요 국가 대부분이 단행법으로서의 회사법을 갖고 있다고 했다.

김 교수는 “국내뿐만 아니라 국제적으로 급변하는 기업 환경에 대응하기 위한 경쟁력 확보의 방법으로 체계적인 회사법제를 구축할 필요가 있다”고 했다.

실제 미국과 영국은 거래법과 조직법의 차이점을 인식하고 이를 구분해 운영 중이다. 거래법은 보통법과 형평법으로 이뤄진 판례법에 의해 규율되지만, 조직법인 회사법은 처음부터 독립한 회사법으로 제정해 기업을 규율하는 것이다.

독일은 법조문의 증가, 법기술적인 문제 해결을 위해 1937년 주식회사와 주식합자회사에 관한 규정을 상법전에서 분리해 주식법을 단행법으로 제정했다. 일본은 회사법 자체를 상법에서 분리해 2005년 단행법으로 만들었다.

김 교수는 “단행법으로서의 회사법은 회사의 설립, 조직, 운영, 관리에 관한 규정 간 정합성을 확보할 수 있도록 세밀하게 검토해야 한다”며 “자본시장법에서 규정한 상장회사의 특례규정은 정당한 이유를 찾기 어려운 규정이 적지 않아 정리할 필요가 있다”고 설명했다.

그러면서 “상장회사의 특례규정을 상법과 자본시장법에 분리 규정해 발생한 법체계의 이원화 문제점을 해소할 필요가 있다”며 “단행법인 회사법은 회사에 관한 특례를 가능한 한 포섭해 규정해야 한다”고 부연했다.