지주회사-자·손자회사 내부거래 55%…“총수家 사익편취 악용 수단”

▲공정거래위원회 전경.(이투데이DB)

총수일가의 지분이 집중된 대기업집단 지주회사와 그 자·손자회사 간 내부거래 비중이 55%에 달하는 것으로 나타났다.

이를 통해 지주회사는 브랜드수수료, 부동산임대료, 컨설팅수수료 등 배당외수익을 과도하게 얻은 것으로 확인됐다. 또한 지주회사는 자회사 보단 손자회사·증손회사를 대폭 늘려 지배력을 확대해온 것으로 드러났다.

이를 비춰볼 때 대기업집단 지주회사 체계가 총수일가의 지배력 확대, 사익편취 등의 수단으로 악용될 우려가 상당하다는 분석이다.

공정거래원회는 SK, LG, GS, 한진칼, CJ, 셀트리온홀딩스, 코오롱 등 18개 대기업집단 지주회사(대기업집단을 지주회사체계로 전환한 집단·이하 전환집단)를 대상으로 한 '수익구조 및 출자현황' 분석 결과를 3일 발표했다.

이들 18개사는 지주회사 및 소속회사의 자산총액 합계액(5000억 원 이상)이 기업집단 소속 전체회사의 자산총액 합계액이 100분의 50이상인 지주회사 전환집단으로 소유지배구조에 정점에 있는 지주회사들이다. 이들 지주회사에 대한 총수일가의 지분율은 평균 49%다.

자·손자회사의 주식 소유를 통해 이들 회사의 사업내용을 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사는 당초 기업구조조정 촉진과 대기업집단의 소유지배구조 투명성 제고를 위해 설립이 허용됐지만 그간 경제력 집중 우려가 꾸준히 대두돼 왔다.

특히, 총수일가 지분이 집중된 지주회사가 자·손자회사 등 소속회사와의 거래를 통해 배당 외 편법적 방식으로 수익을 수취해 사익편취, 지배력 확대수단으로 악용되고 있다는 지적이 제기돼 왔다.

공정위는 이러한 지적에 대해 자세히 살펴보고 제도 개선 여부를 판단하기 위해 올 3월부터 실태조사에 착수해 이번에 분석 결과를 내놓았다.

먼저 18개 전환집단 지주회사의 수익구조를 분석한 결과 작년 말 12월 말 기준 이들 지주회사가 매출액에서 자·손자회사에 대한 배당수익이 차지하는 비중이 평균 40.8%에 불과한 것으로 나타났다.

18개사 중 11개사의 배당수익 비중은 50% 미만이었으며 특히 부영, 셀트리온홀딩스, 한라홀딩스, 한국타이어, 코오롱 등 5개사는 20% 미만이었다.

이들 전환집단 지주회사의 배당수익 비중은 전환집단 외 대기업집단(일반 집단) 소속 지주회사(비중 56.8%), 대기업집단 소속이 아니면서 자산규모 5000억 원 이상인 중견지주회사(58.9%) 등 기타 지주회사에 비해 현저히 낮은 수준이었다.

(자료=공정거래위원회)

반면 전환집단 지주회사의 매출액에서 브랜드수수료, 부동산임대료, 경영컨설팅 수수료 등 배당외수익의 비중은 평균 43.3%에 달했다. 이는 배당수익 보다 더 높은 것이다.

18개사 중 8개사의 배당외수익 비중이 50% 이상이었으며, 셀트리온홀딩스(100%), 한국타이어월드와이드(84.7%), 한솔홀딩스(78.8%), 코오롱(74.7%) 등 4개사는 70% 이상이었다. 이는 기타 지주회사(13.9~28.1%)보다 현저하게 높은 수준이다.

특히 18개 전환집단 지주회사 모두 부동산임대료, 브랜드 수수료, 컨설팅수수료 중 최소 1개 항목을 수취하고 있으며, 이 중 한국타이어월드와이드, 동원엔터프라이즈, 세아홀딩스, 아모레퍼시픽그룹 등 4개사는 3개 항목 모두를 수취하고 있었다.

배당외수익과 자회사 지분율간 상관관계를 보면 전환집단 지주회사는 보유중인 자회사들의 지분율 평균이 낮을 수록 배당외수익 비중이 높아지는 경향을 보였다.

이에 대해 신봉삼 공정위 기업집단국장은 "자회사 지분율을 평균적으로 낮게 유지하는 지주회사일수록 자·손자회사로부터 배당외방식으로 수익을 많이 수취하고 있는 것"이라며 "이는 지주회사의 수익 확보를 위해 자회사로부터 배당에 의존하기 보다는 배당외수익을 확대하는 것으로 파악된다"고 설명했다.

전환집단 지주회사의 출자실태를 보면 18개 지주회사는 자회사 보다 손자회사‧증손회사를 늘리는 방식으로 지배력을 급격히 확대시켜온 것으로 나타났다.

구체적으로 전환집단 지주회사의 소속회사 수가 2006년 15.8개, 2015년 29.5개로 86.7%포인트(p) 증가했는데 이는 같은 기간 전체 지주회사의 소속회사 증가율(25.3%p)보다 현저하게 높았다.

특히 지주회사 체제 내 소속회사별로 증감 내역을 살펴보면 전환집단 지주회사의 경우 자회사 수는 2006년 9.8개에서 2015년 10.5개로 소폭 증가(7.1%p)한 반면 손자회사는 같은 기간 6.0개에서 16.5개로 대폭 증가(175.0%p)했다.

자회사가 소폭 증가한 것은 대부분 지주회사 신규 편입에 따른 것이며 기존 지주회사가 자회사를 신규 설립·인수하는 사례는 미미했다. 반면 손자회사는 주로 자회사가 신규로 설립·인수로 증가했다.

신 국장은 “지주회사의 경우에는 총수일가의 지분이 대부분 집중돼 있다”면서 “자회사 수를 늘리기 위해서는 총수일가가 자본금을 확충해야 하는 현실적 제약이 있기 때문에 자회사 보다는 손자회사 중심으로 회사를 확대하는 방향으로 가고 있다”고 말했다.

18개 전환집단 지주회사의 내부거래의 경우 작년 기준 해당 지주회사 체제 내 자·손자·증손 등 소속회사들과의 내부거래 비중은 55%에 달했다. 이는 전체 대기업집단 소속 사익편취 규제대상 회사의 평균 내부거래비중(14.1%)을 크게 웃도는 것이다.

특히 18개 전환집단 지주회사의 내부거래는 브랜드수수료, 부동산임대료, 컨설팅 수수료 등 배당외수익 관련 거래가 대부분이었다. 해당 배당외수익 관련 거래는 모두 수의계약 방식으로 이뤄졌으며 이에 대한 기업 내·외부의 감사·견제 장치가 미흡한 것으로 나타났다.

신 국장은 "배당외수익 거래는 대규모내부거래 기준(50억원 이상)에 미치지 못하는 경우가 많아 대부분 지주회사는 물론 거래 상대회사인 자·손자·증손회사에서도 이사회 의결을 거치지 않았다"며 "또한 이에 대한 거래에 대해 지주회사는 물론 거래상대방 회사에서도 충분히 공시되지 않았다"고 지적했다.

이어 “이번 분석결과를 종합해보면 전환집단 지주회사는 자ㆍ손자회사 등과 내부거래를 통해 배당외수입을 과도하게 수취하는 등 총수일가의 지배력 확대, 사익편취 등의 수단으로 이용되는 부작용 우려가 상당한 것으로 확인됐다”며 “이에 대한 제도개선이 필요하다고 판단했다”고 밝혔다.

이와 관련해 현재 공정위가 운영 중인 공정거래법 전면개면 특위(기업집단분과)에서 오는 6일 제도개선 방안을 발표할 예정이다.